绿地控股股份有限公司对外担保管理制度.PDF

绿地控股股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范绿地控股股份有限公司 （以下简称“公司”）的对外担 保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保 法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发（2003） 56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）（以下统称 “《通知》”）及《绿地控股股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本管理制 度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、 授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称 “子 公司”）。 第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于 债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务 或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第二章 一般原则 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《通知》、《上市规则》、《公 司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）公司及子公司为公司及子公司以外的第三方提供担保的必须要求被 担保人提供反担保，反担保的提供方应当有实际承担能力且反担保具有可执行 性； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保 产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事 项； （五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行对外担保事项的信息披露义务； （六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司对外担保情况、执行相关 规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项 的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公 司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 审批权限及程序 第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）公司及公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过5000 万元人民币； （七）为公司股东、实际控制人及关联人提供的担保； （八）证券交易所或公司章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过；前款第（七）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除金额达到公司最近一期 经审计总资产30%的担保外，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第八条 除本制度第七条所列情形之外的对外担保，由公司董事会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事