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企业国际化与关系企业 企业版图扩张之法律形式 企业版图扩张之形式 成立子公司，控制上游原料或下游通路市場 透過交叉持股方式，與上下游公司或相關連公司進行策略聯盟 收購現有之公司，控制上下游管道、拓展相關連產業或進入新產品市場 可能產生之弊端 利益輸送 將關係企業間之供貨價格刻意抬高或壓低，導致犧牲特定公司之小股東利益 財務不透明，無法反應真實營運狀況，犧牲所有小股東之權益 壟斷市場 因結盟或合併而導致之壟斷，阻礙市場競爭與價格制定，此應由公平交易法規範 關係企業之定義 數公司之間，具有下列關係者 控制與從屬關係之公司 公司所持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司（形式的控制關係） 公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者，亦為控制公司，該他公司為從屬公司（實質的控制關係） 相互投資之公司 公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上 補充定義 為了避免前述定義之漏洞，公司法另有補充之定義如下 A公司持有B公司之股份總數計算方式，應計入A公司之從屬公司持有B公司之股份 第三人為A公司而持有B公司之股份，亦應計入 第三人為A公司之從屬公司而持有B公司之股份，亦應計入 實質控制關係之認定 公司法推定具有實質控制關係之情形 公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者 公司與他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者 從相互投資變為控制關係 相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或互相可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司 控制公司之通知義務 第一次通知 公司持有他公司有表決權股份超過該公司之股份總數二分之一者，應於事實發生日起一個月內書面通知該他公司 第二次及以後之通知 前述通知後，再發生減少至低於三分之一，或增加至二分之一等情形時，應於五日內以書面再為通知 違反通知義務之後果 公司負責人處新台幣六千元以上三萬元以下罰鍰，主管機關並應責令期限辦理，期滿仍未辦理者，並得按次連續處罰 控制公司之賠償責任 賠償責任之發生 控制公司要求從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營時，應於會計年度終了補償從屬公司因該不利益經營所受之損失。若未補償或未充分補償，致從屬公司受有損害時，控制公司應負賠償責任 定義 所謂不合營業常規，例如要求從屬公司賠本出售貨品給控制公司，或訂定契約要求稅賦轉嫁給從屬公司之情形等 從屬公司之公告義務 公告之時機 從屬公司自接獲控制公司關於其持有股份之通知後，應於五日內公告之 公告之內容 公告中應載明通知公司之名稱及其持有股份數 違反公告義務者，公司負責人處新台幣六千元以上三萬元以下罰鍰，主管機關並應責令限期辦理，未辦理者並得按次連續處九千元以上六萬元以下罰鍰 製作關係報告書之義務 控制公司 公開發行股票公司之控制公司，應於會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表 從屬公司 公開發行股票公司之從屬公司，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形 相互投資公司表決權之限制 通知義務 相互投資公司於符合法律定義時（持股達三分之一），應互相通知對方公司 表決權限制 於知悉構成相互投資公司之事實後，行使表決權不得超過三分之一 若因未獲他公司之通知而不知時，其股權之行使不受前項限制 想想看是什麼情況？ 從屬公司少數股東與債權人之權利 規定之源由 從屬公司對控制公司之賠償請求權，有可能因從屬公司本身就是受控制，因此怠於行使甚至拋棄此權利，如此將導致小股東或從屬公司之債權人受損害 行使條件 從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司1%以上股份之股東，得以自己名義行使從屬公司之損害賠償請求權，請求控制公司對從屬公司為給付 此項權利，自請求權人知控制公司有賠償責任時起，二年間不行使而消滅。自控制公司賠償責任發生時起，逾五年者亦同 外國公司之認許 認許之必要 在商業全球化發展下，一公司會需要在許多國家設立分公司以方便拓展營業，然而若要重新在各國依其公司法申請設立新公司（子公司），則會增加許多成本，因此許多國家接受以「認許」作為取代設立登記之方式。 外國公司經過認許後，取得法人地位，可從事各項營業活動 申請認許之條件 積極條件 外國公司向我國政府申請認許前，必須先在其本國依其本國法設立登記並有營業 外國公司之名稱應翻譯成中文，標明國籍 消極條件 外國公司向我國政府申請認許，不得有以下情事，否則不予認許 其目的或業務，違反中國民國法律、公共秩序或善良風俗者 公司申請認許事項或文件中有虛偽情事者 外國公司認許後之權利義務 原則上與中國民國公司相同 特殊義務 外國公司應將其在我國境內營