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第二章 商事组织法 第二章 商事组织法 《国际商法》 田晓云 主编 人民法院出版社 目 录 第一节 商事组织法概论 第二节 公 司 第三节 股份有限公司 第一节 商事组织法概论 一、商事组织法的定义 二、商事组织的定义和分类 一、商事组织法的定义 商事组织法，是调整商事组织的设立、变更、解散等对内对外关系的法律规范的总称。 二、商事组织的定义和分类 商事组织，是指能够以自己的名义从事经营活动，以营利为目的的经济组织。 按照所有制形式的不同，中国将商事组织分为：国有企业、集体所有制企业、私有制企业 按照财产责任的不同，西方国家一般将商事组织分为：个人企业、合伙、公司。其中，公司是最重要的商事组织形式。 2.1 个人独资企业的定义和特征 个人独资企业，是指由一名出资者单独出资与从事经营管理的企业。 个人独资企业的出资人，对企业债务负无限责任，即：以个人的全部财产对企业的债务负责。 2.2 合伙的定义和特征 合伙，是指两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资、共享利润及共担风险而组成的企业。 合伙企业是一种“人的组合” 合伙人与合伙企业关系密切，合伙人的死亡、退出或破产等，将导致合伙企业的解散。 合伙人对合伙的债务负无限责任 2.3 公司的定义和特征 公司，是依法定程序设立的，以营利为目的的法人组织。 公司是法人，有权以自己的名义拥有财产，享受权利与承担义务。 公司是“资本的组合”。股东与公司之间相互分离，股东的死亡与退出一般不影响公司存续。 股东对公司的债务通常只负有限责任。 第二节 公 司 一、公司制度的历史 二、公司的种类 一、公司制度的历史 公司制度的产生与发展经历了一个历史过程，即从： 17世纪的特许公司 发展到 18世纪的合股公司，再发展到 19世纪中期的现代股份公司。 二、公司的种类 公司的分类主要有以下五种: 第一种：根据公司股东对公司债务所承担的责任的不同，可将公司分为： 无限公司、有限公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司 公司的种类 第二种：根据公司股票发行的对象以及股份转让方式的不同，可将公司分为： 封闭式公司、开放式公司 公司的种类 第三种：根据一公司对另一公司的控制与依附关系的不同，可将公司分为： 母公司、子公司 公司的种类 第四种：根据公司的管辖系统不同 ，可将公司分为： 总公司、分公司 公司的种类 第五种：根据公司的国籍不同，可将公司分为： 本国公司、外国公司、跨国公司 公司的种类 为简便起见，一般将公司分为四种有代表性的公司，即无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司。 1.无限责任公司（unlimited liability company）； 2.有限责任公司（limited liability company）； 3.两合公司（joint venture company）； 4.股份有限责任公司（limited liability company by shares） 。 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的资本制度 三、股份有限公司的组织机构 一、股份有限公司的设立 公司设立，是指公司根据法定程序取得合法资格的过程。 各国公司法通常规定，股份有限公司的设立必须经过以下步骤： 有一定数目的发起人； 发起人制定公司章程，并认购股份； 发起人召开公司创立大会，并选出公司第一届管理机构； 向政府有关主管部门办理公司设立登记，经主管部门审查认为符合法律规定的条件准予登记后，公司即告成立。 1.1 公司的发起人 公司的发起人，是指负责筹建公司的人员。 发起人可以是自然人，也可以是法人，各国公司法一般不加以限制。 1.2 公司的章程 公司章程，是指规定公司的宗旨、名称、资本构成、组织结构、经营活动等对内、对外事务的法律文件。 公司章程的内容 公司章程通常应包括以下内容： 公司的名称；