宁波合力模具科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见函.doc

宁波合力模具科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见函 华泰联合证券有限责任公司： 现对你公司推荐的宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露，1988年5月14日，象山县乡镇企业管理局批准设立象山县模型厂，象山县模型厂登记的企业性质为集体所有制，但其实际出资人为施良才、施元直、樊开曙等三名自然人，系挂靠于象山县丹城镇的镇办集体企业。1994年12月26日，象山县模型厂于1993年4月1日改组为股份合作制企业。2000年11月10日，施元直、施良才和樊开曙决定以其共同拥有的象山县模型厂全部净资产和新增货币资金150万元出资设立宁波合力模具有限公司。合力有限设立时，施良才、施元直、樊开曙以象山县模型厂全部净资产出资的财产未履行资产评估、验资手续。 （1）请保荐机构和发行人律师核查施良才、施元直、樊开曙出资设立象山县模型厂的资金来源及其合规性，公司注册为集体所有制企业及挂靠于象山县丹城镇的镇办集体企业的原因；（2）请保荐机构和发行人律师发行人核查象山县模型厂改制的审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、转让的定价、是否在规定的交易场所等，相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定；（3）请补充说明1988年5月16日象山县丹城镇人民政府工业办公室与象山县模型厂签署的《协议书》的主要内容，原企业自1988年设立以来至1993年3月的税收减免额归丹城镇资产管理经营公司所有的原因，相关协议安排是否符合当时法律法规的规定；（4）请保荐机构和发行人律师核查并补充披露施良才、施元直、樊开曙以象山县模型厂全部净资产出资的财产未履行资产评估、验资手续的原因，出资程序是否存在瑕疵，是否符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定；（5）请保荐机构和发行人律师核查并补充披露施元直从合力机械借款40万元进行出资的原因，施良才、樊开曙出资的资金来源及其合规性，是否存在股权代持，是否纠纷或潜在纠纷；（6）请保荐机构和发行人律师核查发行人股权是否清晰，上述问题是否构成本次发行上市的实质障碍，并发表明确意见。 2、招股说明书披露，2005年7月26日，合力有限注册资本从原300万元增资至1,800万元，其中合力集团以货币出资认缴800万元、施良才和樊开曙以货币出资各认缴350万元。（1）请补充披露合力集团、施良才和樊开曙的增资价格及作价依据，如存在明显差异，请补充披露原因；（2）请保荐机构和发行人律师核查2006年-2007年，施良才、樊开曙将公司股权转让给合力集团，后合力集团又转让给施良才、樊开曙等自然人的原因，是否存在股权代持和其他协议安排，发行人股权是否清晰，是否符合首发管理办法第十三条的规定；（3）请结合杨位本的个人简历、投资背景、参与公司经营的情况等说明未将其纳入公司实际控制人的原因，请保荐机构和发行人律师核查并说明其所持股份是否存在代持或股权纠纷，请保荐机构和发行人律师核查杨位本是否与施良才家族成员以及发行人董事、监事、高级管理人员存在关联关系。 3、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，并发表核查意见；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人历次出资、增资、股权转让是否履行了法定程序和必要的决策程序，是否存在出资不实或虚假出资的问题，是否依法缴纳税收，是否符合当时法律法规的规定；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明盛桥创鑫、创润投资、启凤盛缘和俞锋增资的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性，与前次增资、股份转让价格存在较大差异的原因及合理性，请保荐机构核查并披露曹宇和俞锋的个人履历和近五年工作经历；（4）请保荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东、实际控制人与盛桥创鑫、创润投资、启凤盛缘和俞锋是否签订对赌协议或其他协议安排，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形；（5）请保荐机构和发行人律师就盛桥创鑫、创润投资、启凤盛缘和俞锋与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确核查意见。请说明核查过程、方式和依据。 4、招股说明书披露，