发行股份及支付现金购买资产协议-Yongtai.PDFVIP

浙江永太科技股份有限公司 与 中国医化产业发展集团有限公司 之 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇一六年四月 中国·浙江 目录 第一条 定义3 第二条 本次交易方案4 第三条 发行股份及支付现金购买资产4 第四条 协议转让目标资产5 第五条 业绩承诺及补偿原则6 第六条 股份锁定及质押6 第七条 人员安置和债权债务转移7 第八条 过渡期间损益归属7 第九条 交割日前的安排7 第十条 本次交易的实施9 第十一条保密和信息披露9 第十二条陈述和保证 10 第十三条违约责任 12 第十四条协议生效、变更及解除 12 第十五条不可抗力 13 第十六条法律适用和争议解决 13 第十七条税费及其他成本支出 14 第十八条本次交易完成后事项安排 14 第十九条通知 14 第二十条其他 15 1 本《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下双方于2016 年4 月7 日在中国 浙江省临海市签订： 1、甲方：浙江永太科技股份有限公司 （以下简称“永太科技”） 永太科技系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信 用代码：91330000719525000X ，法定代表人：王莺妹，注册地址：浙江省化学 原料药基地临海园区东海第五大道1 号。 2、乙方：中国医化产业发展集团有限公司 （以下简称“中国医化”） 中国医化系一家依中国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限责任公 司，注册地址：香港九龙九龙湾宏光道1 号亿京中心A 座10 楼。 3、目标公司：浙江手心制药有限公司 （以下简称“浙江手心”） 浙江手心系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（台港澳法人 独资），法定代表人：范伟荣，注册号：330100400007817，注册地址：浙江省杭 州市萧山区浙江南阳经济开发区里江二路。 本协议中以上甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方”。 鉴于： 1、浙江手心系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司 （台港澳 法人独资），注册资本248 万美元，目前中国医化持有浙江手心 100%股权。 浙江手心具有较强的盈利能力，且公司资产完整、人员独立、股份权属清晰。 2、甲方拟以发行股份和支付现金的方式向乙方购买目标公司浙江手心100% 股权，从而直接持有浙江手心 100%股权。 3、范伟荣是柏辉控股有限公司（以下简称“柏辉控股”）的控股股东之一， 持有柏辉控股34%股权；柏辉控股持有中国医化90.01%股权。 兹此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、 规范性文件和中国证监会的相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下： 2 第一条 定义 1.1 本协议以下词语分别具有如下含义： 1.1.1 “本次发行”，指甲方为购买乙方拥有的目标资产以非公开方式进 行的股份发行。 1.1.2 “本次交易”，指本协议第二条所述交易。 1.1.3 “本协议”，指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。 1.1.4 “不可抗力事件”，指本协议第15.1 款所定义的事件。 1.1.5 “定价基准日”，指甲方关于本次发行的第三届董事会第四十九次 会议决议公告日。 1.1.6 “对价股份数”，指按照本协议第 3.4 款确定的、用以作为甲方购 买目标资产80%对价的股份数额。 1.1.7 “工作日”，指除星期六、星期日和中国法律规定或