海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案第二次修订稿.PDF

海南航空股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 （第二次修订稿） 二〇一五年十二月 海南航空股份有限公司 非公开发行A 股股票预案(第二次修订稿) 公司声明 1、公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 海南航空股份有限公司 非公开发行A 股股票预案(第二次修订稿) 特别提示 1、本次非公开发行A 股股票相关事项已分别经2015 年4 月13 日召开的公 司第七届董事会第三十六次会议及2015 年6 月19 日召开的第七届董事会第三十 九次会议审议通过。因海航航空集团不再作为认购对象，董事会对本次非公开发 行股票方案中的募集资金数量和用途、发行数量等进行了相应调整，并经 2015 年 12 月7 日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过。根据有关法律法规 的规定，本次非公开发行方案尚需获得海南省政府国有资产监督管理委员会、公 司股东大会审议批准以及中国证监会核准。 本次非公开发行募集资金购买天津航空 48.21% 的股权项目尚需通过国务院 商务部反垄断局的经营者集中审查。 2 、本次非公开发行A 股股票的发行对象为不超过10 名（含10 名）符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资 公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金 数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有 规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。 3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十六次 会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于3.64 元/股。2015 年6 月3 日，海南航空向全体股东每 10 股派 发现金红利0.638 元（含税），本次发行价格相应调整为不低于3.58 元/股。具体 发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据 3 海南航空股份有限公司 非公开发行A 股股票预案(第二次修订稿) 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。 如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行A 股股票的发行价格下限将作出相应调整。 4 、2014 年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量不超过 462,393.8547 万股（含本数），具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会 和保荐人（主承销商）协商确定。如在定