北京金隅集团股份有限公司BBMGCorporation-HKEXnews.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或 因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京 金隅 集團 股 份 有限 公司 BBMG Corporation* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2009 ） 海外監管公告 本公告乃北京金隅集團股份有限公司（「本公司」)按香港聯合交易所有限公司證券上市規則 第13.10B條發出。 茲載列本公司於二零一八年二月七日在中華人民共和國上海證券交易所網站刊登之業績補 償協議 ，僅供參閱。 承董事會命 北京金隅集團股份有限公司 主席 姜德義 中國北京，二零一八年二月七日 於本公告日期，本公司執行董事為姜德義、曾勁、吳東及鄭寶金；本公司非執行董事為郭燕 明及于仲福 ；及本公司獨立非執行董事為王光進、田利輝、唐鈞及魏偉峰。 * 僅供識別 业绩补偿协议 本协议由下列双方于2018 年2 月7 日在北京市签署。 1、北京金隅集团股份有限公司 （以下简称“甲方”） 2、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”） 本协议中，“一方”指甲方或乙方；“双方”指甲方和乙方。 鉴于： 1、甲方是依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人 民币普通股股票已在上海证券交易所上市，发行的境外上市外资股已在香港联 合证券交易所有限公司上市；其住所：北京市东城区北三环东路36 号；法定 代表人：姜德义；统一社会信用代码：91110000783952840Y。 2、乙方是依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股 票已在深圳证券交易所上市；其住所：河北省唐山市丰润区林荫路；法定代表 人：姜长禄；统一社会信用代码：91130200104364503X。 3、甲方通过其控股的冀东发展集团有限责任公司持有乙方 404,256,874 股股份，对乙方具有实际控制权。 4、为了贯彻“京津冀协调发展”的国家战略、践行中央关于“着力加强 供给侧结构性改革”的政策要求，解决双方之间存在的同业竞争的问题。双方 拟以各自持有的相关企业股权/资产作价出资共同组建一家合资公司，合资公 司将由乙方控股（以下简称 “本次重大资产重组”）。 5、根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具 的天兴评报字[2017]第1459 号《北京金隅集团股份有限公司拟以水泥相关股 权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司所涉及的水泥相关股 权价值项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）对于甲方拟出资资 产中包含的11 项矿业权（以下简称“标的矿业权”，详见本协议附件一）、 66 项专利权及4 项软件著作权 （以下简称“标的专利权和软件著作权”，详 见本协议附件二）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。 6、双方根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关 于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，就标的矿业权、标的专利权和软件著 作权业绩补偿事宜进行约定。 为此，双方经过友好协商，达成协议如下，以资共同遵守： 第一节 矿业权业绩补偿 1-1、业绩补偿期间 本次重组完成后3 年（含本次重组完成当年），即2018 年、2019 年和 2020 年；若本次交易未能在2018 年12 月31 日前（含当日）实施完毕，则 业绩补偿期间将作相应顺延。 本次重组完成，是指双方出资资产过户至合资公司名下。