公司重组与反购并.ppt

12.1 概述 公司购并主要研究公司扩张问题。 除了扩张，公司还可以考虑重新配置资产、或者改变公司股权结构的方式使得公司价值最大化。 公司重组的方式，主要包括经营重组、所有权重组和破产清算。 公司战略变化 技术进步、法律环境等的改变，使得战略进行调整。 例如， IBM出售个人电脑业务给联想集团，可以提高公司的整体盈利能力，同时增加公司的现金流量。 负协同效应 混合购并容易产生的负协同效应。 分散公司有限的资源、削弱公司整体核心竞争力，产生负协同效应。 比如企业文化冲突等方面影响。 经营业绩不佳 目前的业务不能实现预期目标，或者管理层的失误。 管理层通常会拒绝承认这样的失误。 规避管制 直接购并竞争对手可能会受到反托拉斯法的管制。 如果购并公司同意以剥离子公司作为购并的条件，管制机构就有可能批准购并。 例如，美国政府和美国AT﹠T公司在1984年达成协议，将AT﹠T公司的22子公司分组为7个区域性子公司。 融资需要 通过出售非战略性资产或者业绩不佳的子公司实现新项目融资或者偿还债务。 例如，20世纪80年代初期，克莱斯勒公司为了避免破产而将盈利能力很高的M1坦克生产线出售给通用汽车公司。 预防性反购并措施 毒丸计划 超级多数条款 分层董事会 公平价格条款 双重股票 金降落伞 其中超级多数条款、分层董事会、公平价格条款和双重股票通常被合并统称为修改公司章程的反购并措施。 毒丸计划 基本要点是在面临敌意收购时，目标公司发行可以用于降低敌意收购方预期价值的证券。 毒丸计划是著名的并购律师马丁·利普顿发明的，他与1980年首次采用毒丸计划帮助EI索帕公司防御了通用美洲石油公司的收购。 发行优先股，可以转换成购并的公司的股票，稀释购并公司股东的股权。 修订的毒丸计划 不再包含优先股发行，而是提供了一种特别权力，即在目标公司面临敌意收购的情况下，准许权力持有人以一个较低的价格购买公司股票。 这种权力通常作为股利分配给股东，当出现收购情况时，股东就可以行使该项权力。 超级多数条款 要求董事会或股东大会批准购并需要的得到更大比例的投票和赞成票。通常是2/3或者80％，在极端情况下，有可能要求95％。 如果购并方已经持有较多的股份，超级多数条款会设计出更高的比例，使大多数股东批准该项目非常困难，这在管理层及其支持者拥有较多股份的情况下更为有效。 例如，管理层已经持有了22％的股份，而公司章程规定通过购并必需要获得80％的股票，在管理层不支持的情况下，购并就难以实现。 分层董事会 主要作用是改变董事会任期，使得在任何一个年份只有一部分董事需要改选，这无疑会延缓购并方对目标公司行使控制权的有效时机。 例如目标公司规定每届董事会只有1/3的成员需要改选，每届董事会的任期为三年，那么在收购完成后，购并方要想控制董事会更换管理层并实施相应的经营战略，只要需要6年的时间，这样就有可能延误购并整合的有效时机，从而削弱了收购的动机。 公平价格条款 要求购并方在购买少数股东股票时，要以一个公平的市场价格购买。这个公平的价格可以是一个给定的价格，也可以是按照市盈率确定的价格。 公平价格条款在防御购并方采用多步骤购并策略时非常有效。在多步骤购并策略下，购并方可以先按照某一价格以现金方式购买51％的股份，获得了控制权；在第二步购并中，购并方支付较低的价格。 多步骤购并策略的目的是使目标公司股东愿意更早接受并购以获得更多的现金。 公平价格条款则要求购并方在第二步购并时支付相同的价格，阻碍了购并方采用多步骤购并策略。 发行双重股票 对现有股票进行重组，将其分为两类具有不同投票权的股票。 典型的双重股票发行措施是在现有的一股一票的情况下，发行另一种具有超级投票权的特别股票，这种特别股票每份可以拥有10股或者100股的投票权。 这类股份通常不允许在股票市场上交易而且股利较低。 这种股票通常是向全体股东发行，股东可以将其转换为普通股，大多数股东会因为流动性差和股利收益低而进行转换。 作为股东的管理层就不会进行转换，结果增强了管理层在公司中的投票权。 金降落伞 是指目标公司控制权发生转移，管理层可以获得巨额补偿的合约。 金降落伞计划通常只包括公司几个关键的职员，根据该计划，公司必须在控制权变更使这些职员离任时一次性对其支付一定数额的款项，有些金色降落伞计划有固定期限，例如一年，有些则是长期的，如果当年没有出现控制权转移，则该计划自动延长至下一年度。 如果目标公司将补偿计划做进一步扩展，就会形成银降落伞或锡降落伞，它们的功能与金降落伞是一样的，只是包含的员工数量更多 主动性反购并策略 绿色邮件 白马王子 资本结构调整 绿色邮件 就是受到购并威胁的目标公司向潜在的购并方支付一笔款项使其放弃购并要约的方法。 绿色邮件实际是以购并者放弃敌意收购为条件溢价回购股票的行为，同时双方