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公司章程 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规， 公司、 公司、经协商一致，决定共同投资成立 公司，现制定本章程。 第二条 股东各方： 甲方： 公司，住所 ，法定代表人： ； 乙方： 公司，住所 ，法定代表人： ； 第三条 公司名称为： 公司（以下简称公司）； 公司住所为： 公司为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 公司可以向其他有限责任公司投资，并以该出资为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司投资的，其累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十。 在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增资额不包括在内。 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 公司的宗旨和经营范围 公司的宗旨：按照国家有关法律、法令、条例，在平等与互利原则的基础上，积极开展生产经营。 公司的经营范围：水泥制造、销售。 第三章 公司注册资本及股东各方 的出资额、出资方式 第十条 公司的注册资本为人民币10000万元，其中： 甲方出资5500万元，占注册资本的55%； 乙方出资4500万元，占注册资本的45%； 第十一条 股东各方以下列方式出资： 甲方：现金 乙方：现金 第十二条 股东应当在 年 月 日之前足额缴纳各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入规定的验资帐户。以实物、工业产 权、非专利技术或者土地使用权出资的，必须经专业部门评估作价后，依法办理注册登记，并在规定的期限内，向新设立的公司办理财产权的转移手续。 第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十四条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书由公司盖章。 第四章 股东的权利和义务 第十五条 股东享有下列权利： 有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项记载于股东名册内； 参加或推选代表参加董事会并享有表决权； 了解公司经营状况及财务状况，查阅董事会会议记录和公司财务会计报告； 按照出资比例分取红利；公司新增资本时，可以优先认缴出资； 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册； 公司终止后，按照出资比例分得公司清偿债务后的剩余资产； 本章程规定的其他权利； 第十六条 股东负有下列义务： 缴纳所认缴的出资； 以其所认缴的出资额承担公司债务； 股东在公司登记后不得抽回出资； 本章程规定的其他义务。 第五章 董 事 会 第十七条 公司设立董事会。董事会由五名董事组成，其中甲方推荐三名，乙方推荐二名，董事会设董事长一名，常务副董事长一名，副董事长二名，董事长、副董事长一名由甲方推荐，常务副董事长、副董事长一名由乙方推荐。董事任期三年，连选可以连任。甲方推荐一名财务总监，乙方推荐一名总监事，财务总监、总监事任期三年，连选可以连任。 第十八条 董事会由全体股东成员组成，董事会是公司的最高权力机构。 第十九条 董事长是公司的法定代表人。 第二十条 董事会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资方案； 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或者减少注册资本的方案； 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 修改公司章程； 董事会授予的其他职权； 第二十一条 董事在任期届满前，董事