新三板项目股份制改制关注事项-宋维平.ppt

专业·专注 Profession??Focus 新三板项目股份制 改制关注事项 ? 2015.07 CONTENTS ◎ 独立性 ◎ 财务基础 ◎ 持续经营能力 ◎ 公司治理 ◎ 主体资格 专业·专注 Profession??Focus 1、公司设立的程序合法、合规 即拟申请挂牌企业在最初设立以及后期改制为股份有限公司时要注意严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定进行，履行必要的审计、资产评估和验资等法律法规以及规范性文件规定的法定程序。 特别提示： 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 案例一、北教传媒 2014 年3 月30 日，有限公司召开股东会，并以2013 年12 月31 日为审计和评估基准日，确定折股比例，整体变更为股份有限公司，公司名称变更。 2014 年5 月4 日，北京市财政局下发《北京市财政局关于京版北教控股有限公司改制为股份有限公司并拟在“新三板”挂牌有关事项的批复》，对北教控股国有股权设置和整体变更方案予以认可，批准北教控股整体变更为股份有限公司。 2014 年5 月7 日，创立大会暨第一次股东大会。 《国有股权设置批复文件》 案例二、展唐通讯 2013 年2 月1 日出具《审计报告》，2013年2月5日出具《评估报告》，召开有限公司股东会。 2013年5月8日，上海市商务委员会下发《市商务委关于同意展唐通讯科技（上海）有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》。 2013年5月10日，上海市人民政府向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2013年5月17日，展唐通讯科技（上海）股份有限公司召开了创立大会。 2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 （1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估 作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2014版公司 法没有强制验资但对非货币资产出资一直是强制评估的） （2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 （3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 3、关于存续满两年 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）规定申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日，实务中多数挂牌企业均是以改制基准日为申报财务报表最近一期截止日。两年指两个完整会计年度，以此如果以改制基准日作为申报财务报表最近一期截止日，则要求在确定改制基准日时公司已存续满两个完整会计年度。 1.挂牌主体的资产完整 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 案例三、奥林特 业务资质、财务确认和人员均在奥林特，厂房、土地在控股股东全资控股另外一家关联公司光电科技中，解决办法：奥林特吸收合并光电科技。 案例四、蔚联股份 公司正在使用的部分生产设备是关联方的资产，解决办法：购买 2.挂牌主体的业务独立 挂牌主体的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 注意： 1. 关联交易可以有，但交易价格要公允； 2. 同业竞争不能有。 案例三、奥林特 问题：奥林特控股股东吴总儿子全资持有沈阳澳林特及机器人电缆公司，存在同业竞争，解决办法：奥林特对沈阳奥林特和机械人电缆控股合并。 3. 挂牌主体的人员独立 挂牌主体的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经