[经济学]第三章公司法5-9.pptVIP

第三章 公司法 公司债券 公司的 财务会计 公司的合并、分立 公司的解散与清算 外国公司的分支机构 第五节 公司债券 一、公司债券的概念和特征 概念：公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 特征： （1）公司债券是一种“有价证券” （2）是由“公司”发行的 （3）须通过“发行”得以实现 （4）需要“还本付息”、公司债券具有“一定期限” （5）公司债券的发行程序要“依照法定程序”进行。 二、公司债券的发行条件 　　（1）净资产额。股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。累计债券总额。公司累计债券总额不超过公司净资产的百分之四十。 　　（2）收益水平。最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。　　　　 （3）资金用途。筹集的资金投向符合国家的产业政策，同时必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 　　（4）债券利率。债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 　　（5）国务院规定的其他条件。 （6）发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准，并且应当同时符合股票发行的条件。 （7）凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： ①前一次发行的公司债券尚未募足； ②对已经发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。 ③违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 　　 3、 公司债券的转让和转换 　　（1）公司债券的转让应当在依法设立的证券交易场所进行。 记名债券的转让由债券持有人以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，但是未在公司登记债券存根薄变更登记者不得对抗公司。 无记名债券由债券持有人在依法设立的证券交易场所交付给受让人后即发生转让的效力。 　　（2）发行可转换公司债券的公司应当按照其转换方法向债券持有人换发股票，但是对转换股票与否的选择权主体是债券持有人而非公司。 【例1】某股份有限公司现有净资产2500万元，计划向社会发行企业债券1500万元，现已准备好的文件有公司章程、公司董事会名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司现资产负债表。问： (1)所准备的文件是否齐备?(2)有关部门能否批准?为什么? 【答案及解析】 (1)不齐备。根据《证券法》的规定，应准备的文件有：公司营业执照；公司章程；公司债券募集办法；资产评估报告和验资报告；国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 (2)不能批准。股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；本案件中因为股份有限公司发行公司债券其公司净资产不能少于3000万；另外债券总额不能超过净资产的40％，这两项该公司都不符合。 下列有关股票与债券的区别，认识正确的是 A 发行股票是为了筹措资金，发行债券是为了平衡财政收支 B 股票具有风险性，债券则没有风险性 C 股票买卖有时间限制，债券可以随时还本付息 D 股票一取得股息和红利为补偿条件，债券以定期收取利息为条件  答案：D A不正确，公司债券或金融债券也是为了筹措资金。 B不正确，债券也有风险。 C不正确，债券只能到期还本付息，在还款期能可以转让他人，但不是还本付息。 相比较D比较正确。 贴现债券虽然不发放利息，而在到期支付本金，但是实质是已经付息了，就本质而言与股票是有区别的。 股票与债券的相同点： 股票与债券都是有价证券，是证券市场上的两大主要金融工具。 不同点： 1.发行主体不同 。2.收益稳定性不同 。3.保本能力不同 。4.风险性不同  第六节 公司的财务会计 一、财务会计在公司中的作用 有利于保护投资者和债权人的利益 有利于吸收社会投资 有利于政府的宏观管理  二、公司财务与会计的基本要求 1. 公司应当依照规定建立本公司的财务、会计制度。 2.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 　　有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 　　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 三、利润分配 1、分配顺序： 弥补以前年度亏损 交纳所得税 弥补在税前利润弥补亏损之后仍存