[法学]第七章 股份有限公司新司.pptVIP

按股东享有的权利分类： 普通股是随着公司利润变动而变动的一种股份，是股份公司资本构成中最重要、最基本的股份，也是风险最大的一种股份。在我国上交所与深交所上市的股票都是普通股。 优先股是“普通股”的对称。是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。 按股东是否享有表决权分类： 表决权股是享有表决权的股份。 无表决权股是不享有表决权的股份。 按票面形式分类： 面额股是在股票票面上标有一定金额的股份。持这种股份的股东，对公司享有的权利和承担的义务大小，依其所持股票票面金额占公司发行在外股份总额的比例而定。 无面额股是不在票面上标出金额，只载明所占公司股本总额的比例或股份数的股份。无面值股的价值随公司财产的增减而变动，而股东对公司享有的权利和承担义务的大小，直接依股票标明的比例而定。 按股票票面是否记载股东姓名或名称分类： 记名股是在股票票面上记载股东姓名或名称的股票。这种股票除了股票上所记载的股东外，其他人不得行使其股权，且股份的转让有严格的法律程序与手续，需办理过户。我国《公司法》规定，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应为记名股。 无记名股是股票票面上不记载股东姓名或名称的股票。这种股票的转让比较自由、方便，无需办理过户手续。 按股份发行范围分类： 境内上市外资股即B股，是以人民币标明股票面值、以外币认购和交易、上海和深圳两个证券交易所上市流通的股份。 境外上市外资股即H股、S股、N股等，是指我国的股份有限公司在境外发行并上市的股份 。 三、股份的转让 （一）股份转让的原则 自由转让为主，限制转让为辅的原则 1、对发起人股份转让的限制 1、发起人 （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 （2）公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 2、对董事、监事、高级管理人员股份转让的限制 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 （1）董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ （2）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 （3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份 （4）公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 （二）股份转让的方式 应在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 1、记名股票的转让 以背书方式或者法律法规规定的其他方式转让。股票一经背书交付即发生转让效力，可对抗第三人，但不能对抗公司。 公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册后，转让才能对抗公司。 2、无记名股票的转让 由股东将股票交付给受让人即可发生转让效力。 四、收购本公司股份的法定条件 　　（一）减少公司注册资本； 【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。 　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。 　　（三）将股份奖励给本公司职工； 【回购程序】应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。 　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 【回购程序】公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。 五、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 复习思考题 1、股份有限公司的特征。 2、股份有限公司的设立条件与方式。 3、股份有限公司与有限责任公司的异同。 4、股份有限公司组织机构的设置及其权限划分。 5、股份的特征及转让。 （三）股东大会的种类 1、股东大会年会 2、临时股东大会 以下事由出现应在两个月内召开临时股东大会 （1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时 （3）单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时 （4）董事会认为必要时 （5）监事会提议召开时 （6）公司章程规定的其他情形 （四）股东的提案权 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。 董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 （五）股东大会的召集 董事会召集，董事长主持。 股东大会不得对股东大会召开通知中未列明的事项作出决议。 （六）股东表决权的行使 资本多数决原则是指股东大会依持有多数