[经济学]第九章 并购重组.ppt

大连海事大学 交通运输管理学院 张丽英 并购重组 第一节 企业扩张 第二节 企业收缩 第三节 破产重组 第一节企业扩张 中国企业并购重组的驱动力量 入世后企业竞争加剧 抓大放小，国有中小企业私营化 资本市场迅速发展 产业结构调整，企业集中化趋势 政府监管的规范与放松管制的趋势 未来几年，中国企业将面临前所未有的并购重组浪 潮 并购的概念及涵义 并购是兼并和收购（Merger Acquisition 简称M A），兼并和收购各有特点，既有区别又有联系，人们常连在一起用，简称并购。收购和兼并有时相伴而生，常作为同义词使用，尤其是当二者同时使用时。在实际运作中二者的联系远大于区别 兼并，含有吞并、吸收、合并之意，是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其它企业产权，并企图获得其控制权的经济行为 收购，是指对企业的资产和股份的购买行为。包括资产收购和股份收购 并购，泛指在市场机制作用下，企业为了获得其它企业的控制权而进行的产权交易活动 并购与重组 并购与重组是一个完整的概念，并购是引起重组的原因和前提，而资产和债务的重组是并购行为的结果和必然的后续发展。可以说在多数情况下，并购与重组是同一事物的“一体两面”。 并购的分类 按照并购与被并购双方的产业特征划分，将并购分成横向并购、纵向并购和混和并购三种类型 横向并购是同行业企业之间的并购，是指生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购。如美国波音公司与麦道公司的合并就是一个典型的横向并购的例子 纵向并购是产业链上下游（供、产、销）企业之间的并购，是指那些具有购买与销售关系的企业之间的并购。如美国时代华纳收购美国在线就是纵向并购的典型案例 混和并购，又称跨行业并购、多元化并购，是指对不同行业公司的并购，并购不同行业的公司是为了更迅速地进入该行业或该领域，但大部分多元化并购都是失败的 按照并购后的法律状态划分，并购又分为 新设合并型 吸收合并型 控股收购型 企业扩张的类型 美国的五次并购浪潮 第一次浪潮：横向并购 第二次浪潮：纵向并购 第三次浪潮：多元并购 第四次浪潮：杠杆并购 第五次浪潮：战略并购 中国公司并购的发展与展望 1 中国公司并购的发展历程 1 中国公司并购的发展历程 1 中国公司并购的发展历程 2 中国公司并购存在的问题 3 顾雏军案例 3 案例：顾雏军 格林柯尔对冰箱行业的整合 顾雏军为实现打造制冷王国，做全球最大的冰箱生产企业，整合整个制冷产业链的梦想，实施了一系列并购，其中包括：2003年5月底以2.07亿元现金收购美菱电器20.03%的股份；2002年10月斥资3亿元整体收购吉林吉诺尔冰箱厂；2002年底，顾雏军以1000万元的价格接手上菱两条冰箱生产线设备；而较早前顾雏军为入主科龙付出的代价是3亿多元，其结果是顾系已经成为中国最大的冰箱生产企业，甚至远远领先于海尔，使冰箱行业的行业集中度大幅度提高，前三家企业的市场占有率之和已经达到70%以上。 顾雏军的并购原则 一心要整合制冷产业的顾雏军，有他一整套的并购原则。“如果要整合冰箱业，首先就要从行业的前三、四名企业入手。而冰箱业的四大家族中，海尔资产庞大买不起，海尔也不会卖；新飞已经跟新加坡企业合资；科龙、美菱比较符合我们的目标。” 4 全流通预期条件下的并购 由于历史原因，中国股市存在很多缺陷，其中股权分置是制约中国股市健康发展的一个关键因素。上市公司股权分置问题解决后，将会给企业并购、产业整合提供更加市场化的平台与方式。 为并购提供了良好的定价基础 为并购提供了重要的支付手段 改变大股东行为模式，有利于提高上市公司资产质量（全流通后大股东的利益表现为二级市场的股价） 企业扩张的五大步骤：第一步 自我评估 公司是否有实力收购目标公司 必须保守秘密 收购价格上升 目标公司反收购 是否增加公司价值 企业扩张的五大步骤：第二步 目标公司的筛选准则 13家目标公司 股本不超过42000万元 销售收入不少于7000万元 销售地区要求60％以上是外销 市场占有率超过7％ 负债比率低于40％ 收购是否容易，看公司章程有无反收购条款 最后剩下符合所有筛选准则的公司 企业扩张的五大步骤：第三步 估价及会计处理 估价模型 现金流折线法 可比公司法 成本法 会计处理 购买法（Purchase）：将收购价格与目标公司帐面价值的差额认定为商誉，并在往后年度逐年摊提 权益结合法（Pooling of Interest）：直接合并双方的财务报表，将财务报表商的帐面价值直接相加而不作其他调整 企业扩张的五大步骤：第四步 协商价格 第一步：依据前一步估价模型算出收购价格的可能范围 第二步：考虑其他因素 如收购后对目标公司的控制程度 第三步：得出收购价格的上限，作为收购者的底价 企业扩张