中国菱镁矿业有限公司发起协议的公告.PDFVIP

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2017-038 北京利尔高温材料股份有限公司 关于全资子公司签署 《中国菱镁矿业有限公司发起协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、协议签署概况 1、北京利尔高温材料股份有限公司 （以下简称“公司”）的全资子公司海 城市中兴镁质合成材料有限公司 （以下简称“中兴合成材料”）与海城市国有资 产监督管理委员会（以下简称 “ 甲方”）于2017年7月31 日签署了《中国菱镁矿 业有限公司发起协议》（以下简称 “发起协议”）。 2 、《发起协议》中乙方为海城市多家企业，中兴合成材料为其中一家，该 协议的签署并不表示中国菱镁矿业有限公司（以下简称 “菱镁矿业”）正式成立， 相关进展以正式的批复文件为准，上述事项正处于筹划阶段。 3、《发起协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 4 、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本 次中兴合成材料参与发起成立中国菱镁矿业有限公司的事项属于对外投资，中兴 合成材料所属菱镁矿截至2015年12月31日的采矿权评估咨询价值为25,792.13万 元，2016年末帐面采矿权净值为25,207.05万元，未超过最近一个会计年度经审 计的净资产值的10% （对应的金额为不超过3.00亿元），该事项不需经董事会审 议。若未来该投资金额明确后，达到董事会审议标准，公司将召开董事会重新审 议该事项并对外披露。 二、该协议签署各方介绍 甲方：海城市国有资产监督管理委员会 住所：海城市开发区黄河路86号 法定代表人：张振芳 乙方：海城市中兴镁质合成材料有限公司 住所：辽宁省鞍山市海城市牌楼镇牌楼村 法定代表人：董会彬 三、该协议的主要内容 （一）发起协议的基本情况 为加速推进海城市菱镁矿产资源的有效整合，坚持绿色、集约、高效、可持 续发展，增强菱镁产业在国内外市场的话语权和主导权，经合作各方充分协商， 一致同意共同出资设立“中国菱镁矿业有限公司”（或者“辽宁菱镁矿业有限公 司”）。 （二）拟设立的菱镁矿业基本情况 1、公司名称：中国菱镁矿业有限公司（或者 “辽宁菱镁矿业有限公司”） 2 、公司地址：辽宁省海城市牌楼镇 3、公司注册资本：人民币20亿元整 4 、公司组织形式：有限责任公司（国有控股） 5、公司的经营宗旨：以整合整顿、科学开发为导向，以建设世界级菱镁新 材料产业基地为目标，完善菱镁产业标准、产品标准体系，掌控菱镁资源，实现 装备升级、产品升级、产业链升级发展，增强菱镁产业在国内外市场的话语权和 主导权。 6、公司经营范围：菱镁矿山开采、销售、菱镁产品加工 （二）出资方式、持股比例及利润分配方式 1、出资方式：甲方以海镁总厂采矿权作价出资，其他各发起人以其所属的 采矿权作价出资。采矿权经具有矿业权评估资格的中介机构评估作价后确定持股 比例。 2 、持股比例：甲方持股比例不低于51%，其他各方持股比例总和不超过49% 。 甲方以海镁总厂采矿权作价出资，持股比例高于51%时，按照实有出资比例确定； 若低于51%时，按51%确定，其他各方持股比例在总和不超过49% 的范围内确定。 若新增股东，甲方持股比例高于51%时，按照实有出资比例确定；若低于51%时， 按51%确定，其他各方持股比例在总和不超过49% 的范围内确定。 3、利润分配方式：各方按照实缴的出资比例分配利润，承担责任风险。 （三）公司机构及产生办法 菱镁矿业设董事会、监事会，董事会由5-13人组成，其中甲方选派董事3-7 人。监事会由5-9人组成。菱镁矿业董事长由甲方委派，总经理由股东会聘任并 决定其报酬事项。 （四）经营管理方式 1、菱镁矿业从整治矿山安全、改善和治理矿区环境、实现矿山环保达标及 规范有序开采的角度，重新制定总体开发规划，科学编制勘探开采方案，统一规 划和开采。