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江汉石油钻头股份有限公司 再融资项目建议书 目 录 一、资本市场融资环境 二、公司融资需求及可选融资方式分析 三、非公开发行方案设计 四、发行股份购买资产方案设计 五、关于国信证券及项目团队 一、资本市场融资环境-1 公开权益性融资及转债融资停滞—受全球性金融危机影响,2008年9月份以来,证监会停止对公开权益性融资及转债融资的审核,部分已过会企业由于尚未取得证监会批文,迟迟不能发行。 一、资本市场融资环境-2 家数 融资规模 通过率 公司债 非公开 发行股份购买资产 公司债、非公开发行、发行股份购买资产成为上市公司解决融资困境的有效途径。 二、公司融资需求及可选融资方式分析 -公司融资需求 发展战略 现状 矢志不渝地追求国际化、现代化、制造服务一体化的企业方向,打造中国石油装备制造基地,成为国内领先、国际知名的企业集团 公司目前仍以生产钻头系列产品为主,钻头产品成为公司收入、利润的主要来源。2008年钻头产品营业收入占公司营业收入的比例近70%,石油机械配件仅10% 公司产品结构仍然较为单一,与实现“中国石油装备制造基地”的发展战略仍有较大差距。投资新建、并购石油装备制造企业是战略实现的必由之路,这个过程需要大量的资金投入。 二、公司融资需求及可选融资方式分析 -公司融资需求 有限性: 受上市公司盈利能力的影响自主性: 基本不受外界的制约和影响 低成本性: 资金使用费、筹资费用 低风险性: 无财务风险 内部融资 外部融资 高效率: 迅速地、大规模地实现资本集中 高成本: 利息、股东回报、融资费用 高风险性: 财务风险(债务融资); “恶意收购”风险(股权融资) 公司虽然盈利能力较强,但是相对于实现战略目标所需的资金量而言, 内部融资难以满足,必须借助资本市场积极稳妥地进行外部融资 二、公司融资需求及可选融资方式分析 -可选融资方式分析 公司债 发行股份购买资产 非公开发行 配股 增发 可转债 外部融资方式 公司债 发行股份购买资产 非公开发行 外部融资方式 发行股份购买资产 非公开发行 外部融资方式 融资环境 公司财务 注:原因在“一、资 本市场融资环境中 已有表述” 2008年12月31日公司的净资产为8.9亿元,发行公司债的上限为3.56亿元(公司累计债券余额不超过最近一期末经审计净资产额的百分之四十)。融资规模较低,考虑到融资费用,发行公司债的融资成本较高。 将当前市场融资环境、公司财务状况等因素综合考虑后可以看出: 公司目前可行的融资方式为:发行股份购买资产及非公开发行 三、非公开发行方案设计 非公开发行股份融资特点 非公开发行条件 非公开发行方案整体设计 非公开发行要点分析 非公开发行初步方案 非公开发行需关注的问题 三、非公开发行方案设计 -非公开发行股份融资特点 □ 发行标准宽松——对财务指标没有提出严格要求; □ 审核速度较快——采用简易审批程序,审核速度快于公募项目; □ 发行周期较短——2-3个月内可以完成发行 □ 材料制作简单——无需招股书等复杂的申报材料 □ 申报时间自由——如年报披露阶段不补充年报数据也可申报; 三、非公开发行方案设计 -非公开发行条件 对发行人的盈利及分红比例没有要求; 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 非公开 发行 财务指标要求 定价要求 其他要求 发行对象机构投资者不超过十名; 本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让; 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让 三、非公开发行方案设计 -非公开发行条件 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 不得非公开发行的情形: 以上所述7种情形,公司应逐条核查排除
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