ST吉药：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书精品.pdfVIP

证券代码：000545 股票简称：*ST 吉药 公告编号：2013－016 吉林制药股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书 公司名称： 吉林制药股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST 吉药 股票代码： 000545 独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 签署日期：二〇一三年五月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《吉林制药重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮 资讯网（）。 1 目录 释 义3 第一节 本次交易概述6 一、本次交易方案概述6 二、本次发行股份情况概述7 第二节 本次交易的实施情况9 一、本次重组的实施过程9 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异21 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况21 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形22 五、相关协议及承诺的履行情况22 六、相关后续事项的合规性及风险29 第三节 本次发行前后上市公司变化情况31 一、本次发行前后吉林制药前十大股东的变化情况31 二、本次发行前后上市公司控制权的变化情况32 三、本次发行前后公司股本结构的变动情况32 四、本次发行对上市公司的影响33 第四节 中介机构结论性意见38 一、独立财务顾问关于本次重大资产重组实施情况的结论性意见38 二、法律顾问关于本次重大资产重组实施情况的结论性意见38 第五节 备查文件和备查地点40 一、备查文件40 二、备查地点40 2 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 吉林制药股份有限公司，在深圳证券交易所 公司/本公司/上市公司/吉林制 指 上市，股票代码：000545，证券简称：*ST 药 吉药 无线电集团 指 广州无线电集团有限公司 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司。本次 重组前，金泉集团持有1,000 万股吉林制药 金泉集团/出售资产交易对方 指