起草公司章程要注意的问题.docxVIP

遇到公司法相关问题？赢了网律师为你免费解惑！点击 起草公司章程要注意的问题　起草公司章程需要注意以下方面：　（一）分红权、优先认购权及表决权　《公司法》允许有限责任公司的章程可以对公司的分红权、优先认购权及表决权做出特别规定。因此公司章程中可以约定公司分红、优先认购权及表决权与实缴出资比例相分享，以保证公司运作的效率。　（二）股东会的召集次数和通知时间　有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数；股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不宜超出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，建议每季度一次为宜。　《公司法》规定会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，公司章程很有必要进行调整。至定期会议一般于会议召开前10天为宜；临时会议一般是在非正常情况下的特殊安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。　（三）股东会的议事方式和表决程序（股东会议事规则）　按照《公司法》的规定，股东会的议事方式和表决程序，除该法有规定的外，由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊，建议作为公司章程附件，综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。　作为公司章程附件的“股东会议事规则”，一般应涵盖以下内容：　1、股东会的职权，规定哪些事情由股东会决定。　2、首次股东会的召开程序。　3、股东会召开会议的次数和通知。　4、股东会会会议出席人数的要求。　5、股东会人数无法达到要求时该如何处理。　6、股东会会议的召集和主持程序。　7、股东会会议召集的特殊情况。　8、股东会会议形成决议的条件。　9、非会议形式产生决议的条件。　10、会议记录。　（四）董事会的组成、产生及董事任期　基于有限责任公司封闭性、人合性、可控性强的特点，董事长、副董事长，由股东会选举产生更有利于股东的信任和器重。尤其是私营中小型公司，一般不宜比照股份有限公司，由董事会产生董事长及副董事长。　关于董事的任期，在3年限度内依法由公司章程予以规定。如果多数董事由股东出任的情况下，董事任期按最高上限3年即可。非此情况下，可考虑每年改选一次。　（五）董事会的议事方式和表决程序（董事会议事规则）　董事会的议事方式和表决程序，因内容多、又具有独立性和程序性强的特征，宜结合其它相关内容概括为“董事会议事规则”，作为公司章程附件的形式出现，其基本内容为：　1、董事会的职权。　2、闭会期间的权力行使问题。　3、董事的任期。　4、会议的次数和通知。　5、会议的出席。　6、会议的召集和主持。　7、决议的形成。　8、会议记录。　（六）执行董事的职权　股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以放弃董事会的设置，仅设一名执行董事。《公司法》并授权公司章程对执行董事的职权做出规定。此种架构下，一般可放弃设经理职位，公司章程将执行董事的职权，宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于经理职权的结合。执行董事主要行使的权力有：制定公司的基本管理制度；决定内部管理机构的设置；主持公司的生产经营管理工作；聘任公司高级管理人员。　（七）经理的职权　经理岗位设置与否属于有限责任公司的任选项，但现实中一般会设此岗，公司章程在没有特别规定之下，《公司法》赋予的是一个强势经理的概念。鉴于不规范的法人治理结构，征信体系的残缺，职业经理人队伍的不成熟。为了最大限度保护股东利益，防范内部人控制公司局面的发生，公司经理的职权由董事会或董事长，根据经理的个人情况特别授权，适时调整为宜。若按上述方案操作，公司章程应明确规定之。　（八）监事会的设立与组成　设立监事会的有限责任公司，其成员不得少于三人，实践中5至7人为宜。应该注意的是，基于建立人本性公司和公司社会属性的理念，《公司法》规定监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。但对于一些股东人数较少、规模较小的有限责任公司，从减少管理成本、提高效率的角度出发，公司章程规定不设监事会，仅设二名监事，应为务实之举。　（九）监事会的议事方式和表决程序（监事会议事规则）　监事会的议事方式和表决程序作为“监事会议事规则”的一部分，与“股东会议事规则”、“董事会议事规则”相同，鉴于其独立性、程序性强的特点，宜以公司章程附件的形式出现。　（十）股权转让　有限责任公司依法允许股权转让行为。首先，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。此种情况下，仅是变更了股东的出资比例或减少了股东数量，不会产生股东之间的信任危机。当股东向外人转让股权时，股东之间的信任优势将受到冲击，尤其是股东较少的小型公司，由于外人受让股权有可能对公