公司并购与战略联盟.pptVIP

3 公司购并与战略联盟 3．1 公司购并概述 3．2 公司购并策略 3．3 战略联盟 3．1 公司购并概述 3．1．1 公司并购的类型 购并的概念：企业购并是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势、实现企业经营目标的行为。 购并类型：按行业状况 横向购并：指处于同行业、生产同类产品或生产工艺相似的企业间的购并。 纵向购并：指生产和经营过程相互衔接、紧密联系的企业之间的购并。 混合购并：指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的购并。包括：产品扩张性购并，市场扩张性购并，纯粹的购并。 购并类型：按中介情况 直接收购：指收购公司直接向目标公司提出购并要求，双方经过磋商，达成协议，从而完成收购活动。 间接收购：指收购公司直接在证券市场上收购目标公司的股票，从而控制目标公司。 购并类型：按并购动机 善意购并：收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种购并称为善意购并。 恶意购并：如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购。 购并类型：按支付方式 现金收购：收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权。 股票收购：使指收购公司通过增发股票的方式获得目标公司的所有权。 综合证券收购：指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。 3．1．2 公司购并的动因 企业发展动机：1、购并可以节省时间。2、并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险。3、购并可以促进企业的跨国发展。 发挥协同效应：1、生产协同。2、经营协同。3、财务协同。4、人才，技术的协同。 加强市场控制：在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。 获取价值被低估的公司 避税：如果一个企业历史上存在着未抵补完的正额亏损，则收购企业可以低价获取这一公司的控制权，利用其亏损进行避税。 3．1．3 公司购并的程序 根据1989年2月的《关于企业兼并的暂行办法》，企业兼并一般按如下程序进行： （一）通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业； （二）对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价； （三）以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价。被兼并的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有者代表确认； （四）兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关。 （五）办理产权转让的清算及法律手续。 3．1．3 公司购并的程序 我国公司法的规定,上市公司的购并程序如下： 1、选择目标公司。 2、聘请顾问。 3、收购目标公司不超过5%的发行在外的股票。 4、继续收购。当收购公司直接或间接持有目标公司发行在外的普通股达到5%时，在该事实发生之日起三个工作日内，向目标公司、证交所、证监会做出书面报告并公告。 5、发出收购要约。 在发出收购要约的同时，向受要约人、证交所提供本身的情况说明和与该要约有关的全部信息。 收购要约的有效期不得少于30个工作日。自收购要约发出之日起30个工作日内，收购要约人不得撤回其要约。而且，收购要约的全部条件适用于持有同种股票的所有人。 西方企业一般购并程序 意向表达 调查 董事会批准 政府部门批准 谈判 收购协议 7. 交换合同并公告 8. 核准 9. 特别股东大会 10. 董事会改组 11. 正式手续 12. 并购后重组 3．2 公司购并策略 3．2．1 目标公司分析—— ?产业分析 1、产业总体状况：包括产业所处生命周期的阶段和其在国民经济中的地位、国家对该产业的政策等。 2、产业结构状况：可以根据波特的五种基本竞争力量：潜在进入者、替代品生产者、供应者、购买者和行业现有竞争力量来进行分析。 3、产业内战略集团状况：产业内各竞争者可以按照不同的战略地位划分为不同的战略集团，一个产业中各战略集团的位置、战略集团之间的相互关系对产业内企业的竞争有着很大的影响。 3．2．1 目标公司分析—— ?法律分析 1、审查公司的组织、章程、公司董事会会议纪录。 2、审查财产清册。应审查公司对财产的所有权以及投保状况，对租赁资产应看其契约条件是否有利。 3、审查对外书面合约。应该对被收购公司使用外界商标、专利权，或授权他人使用的约定，以及租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约进行审查。 4、审查公司债务。注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有限制。 5、审查诉讼案件。对公司的过去诉讼案合或有诉讼进行审查，看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。 3．2．1 目标公司分析——经营分析? 1、运