山西仟源制药股份有限公司子公司管理制度.PDF

山西仟源制药股份有限公司 子公司管理制度 山西仟源制药股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强山西仟源制药股份有限公司 （以下简称“公司”）对子公司 的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，促进子公司健康发展，提高公司 整体资产运营质量，维护公司及投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山 西仟源制药股份有限公司公司章程》（下称 “公司章程”）的有关规定，结合公 司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其50%以上的股份，或持 有股份虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议 或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化公司在 资产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与 控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司实施管理，同时负有 对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合 法有效地运作企业法人资产，严格执行公司对子公司的各项管理制度。 第六条 公司对子公司主要从章程制定、董监高的委派及职责、经营及投资 决策、财务、信息管理、内部审计监督等方面进行管理。 第二章 董事、监事、高级管理人员的委派及职责 第七条 子公司应按照《公司法》的规定，明确公司章程，设立股东会（或 股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 第八条 公司对子公司的董事、监事、主要高级管理人员实行推荐和委派制， 1 山西仟源制药股份有限公司 子公司管理制度 其任职按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进 行调整。 第九条 公司推荐和委派董事、监事、高级管理人员候选人员由公司董事会 确定或提名。 第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管 理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东大会决议； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公 司报告 《 信息披露管理制度》所规定的重大事项； （七）子公司董事会、监事会或股东会拟审议的事项，应事先向公司沟通， 酌情按规定程序提请公司总经理、董事会、监事会或股东大会审议。 （八）承担公司交办的其它工作。 第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法 规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为 自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司 的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若 违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三章 经营及投资决策管理 第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十三条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建 立起相应的经营计划、风险管理制度。 第十四条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、 2 山西仟源制药股份有限公司