获豁免关连交易出售船舶.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 (於香港註冊成立的有限公司) (股份代號：368) 獲豁免關連交易 出售船舶 出售事項 於二零一八年二月十二日，附屬公司與買方就出售事項訂立該協議。 上市規則涵義 母公司為本公司的控股股東，於該協議日期擁有本公司全部已發行股份約 68.25% ，故為上市規則第14A 章項下本公司之關連人士。買方為母公司之間接全 資附屬公司，故為本公司之關連人士的聯繫人。因此，該協議項下擬進行之交易 構成上市規則第 14A 章項下本公司的關連交易。 由於有關出售事項項下之所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）（盈 利比率除外）超過 0.1%但均低於 5% ，故出售事項須遵守上市規則第14A 章項下 申報及公告之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。 出售事項 於二零一八年二月十二日，附屬公司與買方就出售事項訂立該協議。 將予出售的資產 船舶是大連船用柴油機有限公司於二零一零年建造，載重噸為 57,065.5 噸的大靈便型散 貨船 。船舶於二零一三年由附屬公司按代價人民幣95,100,000 元購置。 根據本集團的管理賬目，於二零一七年十二月三十一日船舶的未經審核賬面淨值約為人 1 民幣70,581,435.90 元（相當於約87,796,000 港元）。 截至二零一七年十二月三十一日止三個年度，船舶應佔除稅及非經常性項目前淨虧損及 船舶應佔除稅及非經常性項目後淨虧損如下所示 ： 截至二零一五年十 截至二零一六年十 截至二零一七年十 二月三十一日止財 二月三十一日止財 二月三十一日止財 政年度 政年度 政年度 (未經審核) (未經審核) (未經審核) 人民幣 人民幣 人民幣 船舶應佔除稅及 非經常性項目前 2,330,121.17 元 599,749.20 元 9,248,276.43 元 淨虧損 船舶應佔除稅及 非經常性項目後 2,330,121.17 元 599,749.20 元 9,248,276.43 元 淨虧損 代價 代價為人民幣 84,300,000 元（相當於約 104,861,000 港元）（含增值稅 17%），須由買 方按以下方式以現金支付予附屬公司： (a) 於該協議日期後三個營業日內支付按金；及 (b) 於交付船舶日期當日支付餘下代價。 代價乃買方及附屬公司按公平磋商後釐訂，當中已參考本集團從其近期總結的市場內可 比較規模及年份建造散貨船的買賣分析 。 交付及完成 船舶預期於二零一八年二月十四日至二零一八年三月十三日期間交付。交付時，船舶 將不會附帶任何產權負擔。出售事項之完成將於交付船舶時落實。出售事項完成後， 附屬公司將不再於船舶擁有任何權益。 終止 如買方未能支付按金，則附屬公司有權終止該協議並要求買方彌償任何損失和所產生 的利息。 如未能根據該協議支付代價，則附屬公司有權終止該協議及充公按金和所產生的利息， 並有權要求買方彌償任何損失。 如附屬公司未能根據該協議交付船舶，則買方有權終止該協議並要求附屬公司退還按 金及彌償任何損失。 2 進行出售事項之理由及裨益 董事認為訂立出售事項後，出售事項的銷售所得款項將能改善附屬公司的現金流，從而 為其帶來額外資金。附