[管理学]第五章兼并与收购.pptVIP

第五章?????兼并与收购 本章教学目标及基本要求： 掌握投资银行企业并购业务的概念、动机、运作程序、方式和收益。掌握反收购措施。了解我国上市公司的并购重组。。 本章教学重点和难点： 本章的重点是：企业并购的方式、运作程序和收益。反收购措施。 本章的难点是：企业并购的概念和动机。我国上市公司的并购重组。 本章教学方式： 讲授、案例分析 第五章思考题 1、并购的含义是什么？ 2、并购的动机有哪些？ 3、简述美国历史上的五次并购浪潮。 4、企业并购的方式有哪几种？ 5、简述企业并购的程序。 6、反并购措施主要有哪些？ 7、投资银行可为并购方提供哪些服务？ 8、投资银行为目标企业提供哪些服务？ 9、简述我国上市公司并购的发展历程。 10、我国上市公司一般采取哪些并购模式？ 11、企业实施反并购的原因一般有哪些？ 第一节 企业并购概述 一、企业并购（MA）的含义 兼并(Merger)与收购(Acquisition)的简称。指一个企业通过产权交易取得其它企业一定程度控制权，以实现一定经济目标的经济行为。企业并购是投资银行的核心业务之一。 兼并：范围广，任何企业；收购：纯粹的市场行为，目标公司为上市公司。 兼并分为吸收合并与新设合并。 收购分为协议收购与要约收购。 二、企业并购的动因 企业并购的主要动力：追求资本增值的动机,以及源于竞争压力。具体来说，包括： 1、规模经济效应 生产规模经济：增加生产资本、专业化生产； 管理规模经济：节省管理费用、营销费用、集中人财物进行新产品开发、易于融资等； 2、财务协同效应：如避税、提高证券价格、优化财务指标。 三、美国历史上的五次并购浪潮 1、 19世纪末至20世纪初(1897—1903年) 以横向并购为主要特征 共发生了2864起并购，并购资产总额达67亿美元。被称为 “为垄断而进行的并购”。 美国100家最大公司的规模增长了四倍，控制了全国工业资本的40%，一大批巨型公司如美孚石油、阿拉康达铜业、国际收割、杜邦、美国烟草、美国钢铁、橡胶公司等应运而生。 四、企业并购的方式 1、根据并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购； 2、根据并购企业对并购的态度，可分为善意并购（白衣骑士）和恶意并购（黑衣骑士）； 3、根据并购方式，可分为购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购和控股式并购； 协议收购与要约收购 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。 要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出收购要约。 协议收购与要约收购的区别 交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行； 股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制； 杠杆收购（LBO） 1、杠杆收购特征：举债收购 自有资金只占10%,绝大部分资金靠借贷。 以目标公司的营运资金还贷。 投资银行等中介组织的作用十分重要。 杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。 2、杠杆收购融资体系 高级债券：即一级银行贷款，风险低，利率也较低；约占60% 夹层债券：包括过渡贷款、次级债券、可转换债券和优先股，约占30%。 股权资本：主要是指普通股，风险最高，收益也最大。约占10%。 4、杠杆收购运作方式 负债控股 多次抵押 合资兼并 垃圾债券式收购 分期付款 管理层收购（MBO） （一）定义： 又称经理层融资收购，是指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，完成由单纯的企业管理者到股东的转变,进而达到重组本公司并获取预期收益的一种收购行为。 （二）MBO的产生 管理层收购兴起于20世纪70、80年代的欧美国家。 我国MBO的兴起则是由国有企业的产权多元化、集体企业和民营企业的公司治理结构制度创新引发而来。20世纪90年代后期国内一些企业进行了ＭＢＯ尝试，1999年北京四通集团的产权改革标志着国内企业ＭＢＯ行为的开始。 MBO的主要目的 1、经理人员的创业尝试； 2、防御敌意收购； 3、大股东退出； 4、上市公司下市（Going