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北京双杰电气股份有限公司 股份报价转让说明书 主办报价券商 东北证券股份有限公司 二○○九年二月十三日 北京双杰电气股份有限公司 股份报价转让说明书 目 录 释 义Ⅲ 一、声明1 二、风险及重大事项提示 2 三、公司进行股份报价转让试点的情况 4 四、主办报价券商推荐及协会备案情况5 五、股份代码、股份简称、挂牌日期 6 六、公司股份报价转让情况 7 七、公司基本情况 8 （一）基本情况 8 （二）历史沿革 8 （三）高新技术企业资格 15 （四）主要股东的基本情况 15 （五）公司实际控制人情况 16 （六）员工情况 16 （七）控制关系 16 （八）组织结构 17 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 18 （一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 18 （二）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施20 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 20 九、公司业务和技术情况 22 （一）业务情况 22 （二）公司主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期 24 （三）公司所处行业情况 29 （四）公司面临的主要竞争状况 33 （五）核心技术情况 34 （六）研究开发情况 35 （七）前五名主要供应商及客户情况 36 十、公司业务发展计划及其风险因素 39 （一）未来两年的发展计划 39 （二）经营风险及对策 40 十一、公司治理45 （一）公司章程中股东权利、义务、股东大会议事规则及实际执行情况 45 （二）公司章程中董事会、监事会的构成和议事规则及实际执行情况 54 （三）公司章程中重大生产经营决策程序和规则及实际执行情况 60 （四）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见62 I 北京双杰电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （五）管理层的诚信情况 63 （六）同业竞争情况 63 （七）公司治理中存在的不足及改进措施 64 十二、公司财务会计信息 65 （一）最近两年及一期的审计意见及主要财务报表 65 （二）最近两年及一期的主要财务指标 71 （三）报告期利润形成的有关情况 72 （四）报告期公司主要资产情况 77 （五）报告期重大债务情况 87 （六）报告期股东权益情况 93 （七）关联方关系及关联交易 93 （八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 96 （九）股利分配政策和最近两年分配情况 96 （十）管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析97 十三、备查文件目录 101 II 北京双杰电气股份有限公司 股份报价转让说明书 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、双杰电气、 指 北京双杰电气股份有限公司 股份公司 公司、双杰配电、有限公司 指 北京双杰配电自动化设备有限公司 双杰电力 指 北京双杰电力设备有限公司 行胜言公司 指 北京行胜言展览有限公司 二连奕普 指