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公司治理及董事会培训案例分析 连城国际研究顾问集团 辉煌 公司治理实务 内容提要 公司制度与公司治理 方法论一：股东行为治理 方法论二：决策治理 方法论三：经营治理 方法论四: 财务治理 方法论五：利益相关者治理 方法论六：品牌及文化治理 案例分析 公司制度与公司治理 公司以及公司制度 控制权及其治理概念 外部治理与内部治理 公司治理演变 国际模式及其我国企业治理问题 公司的含义 现代公司产生的条件 大型企业的产生； 财富的分散； 投资财产的私人所有权为社会准则被接受。 问题： 1980S 以后，股份公司重新出现在中国国土上的原因是什么?对以后的公司治理带来什么影响？ 投资人的有限责任 ▲有限责任使投资者有可能经常把风险转移给更有优势的风险承担者 ▲有限责任有可能大大降低信用评估中的交易成本 ▲有限责任使得投资人不必为企业经营的外部效应支付全部成本 ▼有限责任制度可能被滥用 投资人权益的自由转让 ▲对潜在投资人具有较大的吸引力 ▼证券交易数额巨大，从而在欺诈或不充分信息基础上进行的交易行为日益攀升 法人人格 ▲使公司的交易成本明显减少 ▲赋予公司永久的存在权，使公司的营运价值可以永续 ▼需要用法律限制公司的权力和目的 集中管理 ?高层管理人员的自由裁量权 ▲提高组织效率 ▼极易产生腐败 结论：公司治理的必要性 公司成为占统治地位的企业组织形式，是经济活动发展的必然。 公司所有权与经营权的分离既是历史的进步，也带来了新的风险。 正式规范对控制两权分离所带来的风险是必不可少的。 公司治理的概念 通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的控制权和剩余索取权。 广义的公司治理：高级人力资本管理、收益分配制度、激励制度、企业战略及文化建设等。 目标要求内容：首要任务是通过促进利益各方（股东、董事会、经理层、债权人、金融市场投资人等）的协作，实现利益各方的激励相容，以实现保护股东利益和实现其他公司目标；三个核心要求（透明、公平、诚信）；5个方面是内部治理（董事会治理）、金融机构的内部外部治理（风险管理和信用分析）、金融市场对公司的外部治理（收购兼并）、破产机制治理（剩余残值分配模式）、有序的竞争。 管理和治理比较分析 从企业财务创造来看，管理是指如何创造更多财富的问题，而治理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。 从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。 从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。 从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理主要负责战略实施、中层管理和作业管理。 公司控制权分布图 美国公司治理结构——股东资本主义 德国模式 日本模式 公司治理演变过程 1、知识经济时代到来 2、资本给知识“打工” 3、科学高效的管理能力也是资本 我国企业治理问题 局部上市问题：上市公司决策不独立，难以形成自己的发展战略，上市公司的运作往往要看母公司的脸色；母公司挪用、占用上市公司的资金，侵害上市公司利益；母公司与上市的子公司通过关联交易操纵报表，操纵信息披露，在二级市场套利，侵害小投资者权益。 整体上市问题：由于国资管理机构的单一性，导致多数上市公司事实上由一个所有者控股（上市公司都由国资委控股）。七成左右的股票市值控制在一个所有者手里，不利于分散市场风险，市场竞争也会出现问题。 我国企业治理问题（续） 为上市企业改制模式； 组建董事会问题； 私营企业治理问题； 中小企业治理问题。 内容提要 公司制度与公司治理 方法论一：股东行为治理 方法论二：决策治理 方法论三：经营治理 方法论四: 财务治理 方法论五：利益相关者治理 方法论六：品牌及文化治理 案例分析 方法论1：股东行为治理 股东会有效性 大股东行为规范 小股东利益保护机制 股东与管理者和谐关系 案例分析 金字塔原理 公司A 控制理论——金字塔模式 类家族企业所有权与经营权的转移过程 交叉持股金字塔魔力分析——4股先生 注册2家公司：A公司B公司——为控制而设计，而4股先生让这2家公司相互持股各持有50%-1，自己对这2家直接控股都是每家2股，剩下股份吸收社会股份。 在A公司里，4股先生可以代表B公司的持股和自己的持股共计50%-1，在加上自己的2股，刚好是50%+1，绝对多数控股。如法炮制，他又控制了B公司。当上了A公司和B公司2家公司董事长。 4股先生控制公司和公司后，最终要控制一家公众