力源信息收购帕太集团分析.docxVIP

力源信息简介及本次收购目的：力源信息是国内著名的电子元器件代理及分销商，自设立以来主要从事IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，是推广IC新产品、传递IC新技术、整合IC市场供求信息的重要平台，是IC产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带，于2011年2月在创业板上市，是行业内A股首家上市公司。力源信息本部是以广大中小电子工业企业为主要目标客户，代理及分销的品牌包括意法、安森美、英特矽尔、富加宜、德州仪器等多家国内外著名半导体生产商的产品，产品覆盖金融电子、电力电子、医疗电子、仪器仪表、工业控制、安防监控、智能穿戴、智能家居、充电桩等领域。本次交易是公司秉承其外延式发展战略目标的重要举措。标的公司及其下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。标的：武汉帕太100%股权 目标：帕太集团本次交易的标的资产为武汉帕太100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子公司香港帕太100%的股权，间接持有帕太集团100%的股权。2014年、2015年帕太集团均荣获了《国际电子商情》中国电子元器件分销商十大本土分销商奖项，主要客户为舜宇、小米、魅族、OPPO、步步高、联想、中兴等知名品牌通信行业厂商以及海尔、海信、TCL、创维、美的等知名家电行业厂商，同时，帕太集团还服务了比亚迪、博世等汽车、安防领域的知名厂商。其在供货能力、客户服务能力方面均处于业内领先地位。收购方案现金50%+股份50%+配套融资非公开发行股票。交易对方各财务指标及估值项目 2016年1-6月（万元）2015年度（万元）2014年度（万元）营业收入 195,196.77335,066.06266,947.66利润总额 10,521.2520,227.9817,185.31净利润 8,339.7216,174.5213,744.94总资产 147,717.77113,920.3187,532.02所有者权益45,671.7550,915.7433,432.68评估价263,491.87　　成交价263,000.00　　具体交易情况交易金额：263,000万元交易方式：现金50%+股份50%股票发行定价基准：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即10.53元/股。经协议各方协商确认为11.03元/股交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况：交易对方 持标的公司权益比例交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量（股） （万元） （万元） （万元） 赵佳生 60.41%158,878.30105,200.0053,678.3048,665,729赵燕萍7.55%19,856.5013,150.006,706.506,080,235刘萍7.55%19,856.5013,150.006,706.506,080,235华夏人寿24.49%64,408.70- 64,408.7058,394,106合计100.00%263,000.00131,500.00131,500.00119,220,305业绩承诺赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太2016年度、2017年度及2018年度对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于20,500万元、23,780万元及27,585万元。减值补偿1）上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在2018年度武汉帕太专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武汉帕太进行减值测试。若：期末减值额补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行： 股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例2）若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。3）赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。超额业绩奖励如果武汉帕太2018年度结束后累计实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕太应在其2018年度专项审计完成后支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计算方式如下： 1）若累计承诺净利