8-1 金贵银公司债 受托管理协议20150623.docx

郴州市金贵银业股份有限公司（债券发行人）与招商证券股份有限公司（债券受托管理人）关于郴州市金贵银业股份有限公司公司债券受托管理协议二〇一五年六月本协议由以下双方于2015年【】月【】日在深圳签订：甲方：郴州市金贵银业股份有限公司住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号法定代表人：曹永贵乙方：招商证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层法定代表人：宫少林 鉴于：1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，基于经营和发展需要，拟通过非公开发行公司债券（下称“本次发行”）的方式募集资金；甲方本次发行已经甲方第三届董事会第十三次会议决议及2015年第二次临时股东大会决议通过；乙方为一家经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的证券公司，具备担任本期债券受托管理人的资格和能力；2、为保障债券持有人利益，甲方拟聘任乙方担任本期债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任；3、本期公司债券募集说明书已经明确约定，投资者认购本期债券将被视为接受本协议。4、甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》》、《中华人民共和国证券法》》（下称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》》以及中国证监会相关法律法规、证券业自律组织与交易所的相关规定，为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订本协议。定义及解释1.1 发行人、甲方，指郴州市金贵银业股份有限公司。1.2 本期债券，指发行人拟申请发行不超过60000.00万元的“郴州市金贵银业股份有限公司公司债券”。1.3 本协议，指《郴州市金贵银业股份有限公司公司债券受托管理协议》。1.4 受托管理人，指招商证券股份有限公司。1.5 债券持有人，指通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者。1.6 《债券发行办法》，指《公司债券发行与交易管理办法》。1.7 《上市规则》，指《深圳证券交易所公司债券上市规则》。1.8 《募集说明书》，指发行人发行本次公司债券制定的《郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书》。1.9 《债券持有人会议规则》，指《郴州市金贵银业股份有限公司公司债券持有人会议规则》。1.10 《公司章程》，指郴州市金贵银业股份有限公司章程。1.11 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。1.12 除了上述定义外，募集说明书中的定义与解释也均适用于本协议。受托管理事项2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。2.2 在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。2.3 发行人和受托管理人确认，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行债券受托管理职责的利害关系。甲方的权利和义务3.1 甲方应当依据法律、法规和规则、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。3.2 甲方应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。3.3 甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。3.3 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在3个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）债券信用评级发生变化； （三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（十二）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；（十四）甲方不能按期支付本息；（十五）甲方实际控制人、控股股东、管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（十六