[经管营销]深交所上市公司重大资产重组工作手册上.doc

深交所上市公司重大资产重组工作手册 （非“上市公司发行股份购买资产”） 上 册 目 录 一、重大资产重组的原则 4 二、重大资产重组的标准 4 （一）比例标准 4 （二）比例计算 5 三、重大资产重组的程序 6 （一）前期阶段（包括申请材料报送证监会之前的所有工作） 6 1、董事会主持阶段（产生董事会决议） 6 （1）初步磋商 6 （2）服务机构 6 （3）保密协议 6 （4）关联交易 6 （5）盈利预测报告（若有） 7 （6）资产评估（若有） 7 （7）财务顾问 7 （8）财务报告和审计报告 7 （9）法律意见 8 （10）独立意见 8 （11）定 价 8 （12）首次董事会 8 （14）停 牌 10 （15）重组预案（若有） 10 （16）重组报告书、重组报告书摘要 10 （17）自查报告 10 （18）公告、信息披露 11 2、股东大会主持阶段（股东大会批准） 12 （1）表决程序 12 （2）决议事项 12 （3）决议公告 12 3、申报阶段 12 （1）编制申请文件 12 （2）申 报 13 （3）并购重组方案概况表 13 （二）中期阶段（证监会接收申请材料至核准或者不核准之前的工作） 14 1、无需提交并购重组审核委员会项目 14 （1）接收和受理 14 （2）审核程序 14 （3）反馈和反馈回复程序 14 （4）审 结 15 （5）封卷工作 15 2、需提交并购重组审核委员会项目 15 （1）并购重组审核委员会审核 15 （2）证监会核准 17 3、形式要求 18 （三） 后期阶段（证监会核准后的工作） 18 1、重组方案实施中 18 （1）发布公告 18 （2）重大事项 19 （3）过 户 19 2、重组方案实施后 19 （1）编制“实施情况报告书” 19 （2）出具“机构意见” 19 （3）发布公告 19 （4）盈利预测差异（若有） 20 3、重组方案实施后申请发行新股或者公司债券 20 4、持续督导 20 （1）督导期间 20 （2）公 告 20 附件1 上市公司关联交易公告格式指引 22 附件2 独立财务顾问报告 24 附件3 深交所停牌及材料报送 25 附件4 重组预案 28 附件5 深交所重大资产重组信息披露——重组预案 30 附件6 重组报告书 31 附件7 深交所重大资产重组信息披露——重组报告书 38 附件8 重组报告书（摘要） 41 附件9 自查报告 45 附件10 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引 46 附件11 上市公司股票交易异常波动公告格式指引 50 附件12 上市公司澄清公告格式指引 51 附件13 深交所重大资产重组信息披露——股东大会通知 51 附件14 上市公司重大资产重组申请文件目录 52 附件15 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员承诺函 54 附件16 深交所重大资产重组信息披露——证监会审核阶段 54 附件17 上市公司重大资产重组受理流程 56 附件18 上市公司重大资产重组审核流程 57 附件19 深交所重大资产重组信息披露——重组方案实施 58 附件20 重大资产重组实施情况报告书 58 附件21 内幕信息知情人及直系亲属名单 59 附件22 上市公司重大资产重组预案情况表 59 附件23 重组进程备忘录 61 附件24 上市公司重大资产重组报告书情况表 62 附件25 并购重组方案概况表 63 声 明 69 一、重大资产重组的原则上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组的标准重大资产重组上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审