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第十二章 公司的合并、分立 与组织变更 第一节 公司的合并 一、合并的概念和意义 (一)合并的概念 1、概念界定 两个或两个以上的公司订立合并协议,依照公司法的规定,不经过清算程序,直接合并为一个公司的法律行为。 2、公司合并与公司并购 3、公司合并与资产收购的差别 (1)资产转移不同 (2)债务承担不同 (3)股东地位不同 (4)法律后果不同 (5)法律性质不同 (二)合并的意义 二、合并的方式 第一类:资产先转移 1、以现金购买资产的方式 2、以股份购买资产的方式 第二类:股权先转移 1、以现金购买股份的方式 2、以股份购买股份的方式 三、合并的程序 (一)订立合并协议 (二)通过合并协议 (三)编制资产负债表和财产清单 (四)通知债权人和公告 (五)办理公司变更或设立登记 第三节 公司的组织变更 一、组织变更的概念 二、公司组织变更的类型
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