山东阳谷华泰化工股份有限公司子公司管理制度.pdf

山东阳谷华泰化工股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公 司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维 护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 （以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结 构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公 司。其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50% 以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事 会）的子公司。 （三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有 的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、 股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营， 1 自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、 信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管 理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的 各项制度规定。 第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本 制度，建立对下属子公司的管理控制制度。 第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管 理控制，应比照执行本制度规定。 第二章 人事管理 第九条 母公司通过子公司股东 （大）会行使股东权力制定子公 司章程，并依据出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理 人员。 第十条 向子公司委托或推荐的董事、监事、总经理、副总经理、 财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，依照子公司章程产 生。 第十一条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以 下职责： （一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担 董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经 2 营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、 董事会及股东（大）会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益 不受侵犯； （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情 况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项， 应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东 大会审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法 律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公 司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌 犯罪的，依法追究法律责任。 第十三条 公司