第七章 公司的变更与终止.ppt

第七章　公司的变更与终止第一节　公 司 的 合 并 一、公司合并的含义 二、公司合并的方式 1、吸收合并 2、新设合并 三、公司合并的程序 四、公司合并的后果 可口可乐收购汇源案 土豆优酷合并案 十大合并案：/zhuanti/2001eco/merge/ 最成功的合并：安联保险与德累斯顿银行 最失意的合并：通用电气兼并霍尼韦尔胎死腹中 最无可奈何的合并：惠普与康柏电脑 大陆石油与菲利普斯石油合并成美第一大炼油公司 战胜英国保诚集团 美国国际集团收购通用保险 传统工业的变革：欧洲三大钢厂合并 新钢铁巨人诞生 HALIFAX与苏格兰银行合并为英国第四大银行 控制宠物食品市场 雀巢收购罗尔斯顿 住友与樱花合并成为日本第三大银行 宝洁收购伊卡璐 完成其有史以来最大的收购 1. 兼并  所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger)和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同和阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。1  4. 接管  接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。 3. 收购  除此之外，另一个与企业合并相关的概念是收购。收购是指，一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。根据收购对象的不同，可分为股权收购（Stock Acquisition）和资产收购（Asset Acquisition）。资产收购时买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为，股权收购时买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业所有权与义务。1  公司合并 我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企业依据法定程序变为一个企业的法律行为。根据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和新设合并。前者是在两个以上的企业合并中，其中一个企业吸收了其他企业而成为存续企业的合并过程，被吸收的企业解散、注销、失去法人资格，其债权债务由存续企业承担。这种情况可以用公式表示为：A + B = A（B）。后者是两个或两个以上的企业合并，另外成立一家新企业，成为新的法人实体，原有两家以上的企业都不再继续保留法人地 1. 吸收合并  首先，本次合并以吸收合并方式进行，其中第一百货为合并方，华联商厦为被合并方。本次吸收合并，华联商厦全体股东将其持有的股份按相应的折股比例换成第一百货的股份，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，其现有的法人资格因合并而注销。合并后存续公司将更名为上海百联(集团)股份有限公司。  2. 折股比例 第二，折股比例是此次合并的核心内容之一。管理当局针对流通股和非流通股分别设定不同的折股比例，以平衡四方股东利益。其中，非流通股折股比例为1：1.273，流通股折股比例为1：1.114。即华联商厦非流通股股东可用1股华联商厦的非流通股换取1.273股第一百货的非流通股。即华联商厦流通股股东可用1股华联商厦的流通股换取1.114股第一百货的流通股。 3. 现金选择权 第三，管理者表示，为保护中小股东的利益，本次合并设计了现金选择权，第一百货与华联商厦现金选择权价格均区别非流通股和流通股，非流通股现金选择权价格确定为第一百货与华联商厦合并基准日的每股净资产值，分别为2.957元和3.572元；第一百货与华联商厦流通股现金选择权价格确定为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%，分别为7.62元和7.74元。 第二节　公司的分立 一、公司分立的含义 二、公司分立的方式 1、派生分立 2、新设分立 三、公司分立的程序 四、公司分立的后果 公司分立 上海南江（集团）有限公司采取存续分立方式，分立为上海南江（集团）有限公司（以下简称“存续公司”）和皙哲投资有限公司（暂定名称，最终名称以工商机关核准名称为准）（以下简称“新设公司”）。 第三节 公司组织形式的变更 一、公司组织形式变更的含义 二、公司组织形式变更的类型 三、公司组织形式变更的程序 第四节 公司的终止 一、公司的解散 （一）公司解散的含义 （二）公司解散的原因 （三）公司解散的效力 二、公司的清算 （一）公司清算的概念与种类 （二）公司清算组 （三）公司清算的顺序 【名词解释】 公司合并 吸收合并 新设合并