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企业IPO在资产重组丶股本演变过程中应关注的若干问题 ModemAc棚l??ting斟#固地号文明确规定股份制企业用资本公积转增股本不属于(工)专利权出资不实股息、红利性质的分配，对个人取得的特增股本数额，有的企业在净愤产折服设立股份公司时往往会涉及不作为个人所得，不征收个人所得税;股份制企业用赢公司的主要股东或重要技术股东以专利权出资的问题，余公积金派发虹股属于股息、红利性质的分配，对个人特别是那些高新技术企业。主哥哥耍确定该专利权是属于取得的红股数额，就个人取得的红股数额，就作为个人股东个人所有还是公司所有，对于主要要股东利用业余时所得征税。;按照上述规定，企业净资产折股时，用以折间、自己的设备发明与公词经营相关的专利权用作股东服的疏余公积和未分配和j润中则属于个人股东部分会涉出资是可行的。但有嘿专利权往往是由主要股东组织公及个人所得税的问题。在实务中对这个问翻有=种处现司的技术人员、利用公司的设备而发明的却以主要股东方式:(1)按照税法规定，在折股时将个人所得税计提个人的名义申报的，名义上蹦于主要股东个人，实际上出来，拢在应付税费中予以嫩纳。(2)依据功地有关部应属于公司所有。应涌过办2理更名字续将股东个人名义门的文件规定，暂缓辙纳个人所得税。由于企业股份制的专利权变更为公司所有。若股东以此作为出资，则存改制净资产折股时，企业将来能否发行股票及t市是个在出资不实的问题。补救的方法还是用货币资金补投入。未知数，个人股东没有实际拿到现金，却要用现金去缴但如涉及的金顿很大，可能会面临辑改完成后满三年证一大笔个人所得税，影响了股份制改制的积极性。为了监会才会受蹭申报材料的情况。此外，若股东的专利权、调动企业改制棋极性，有些地方政府出台了一盛股份制专有技术出资后在短期内计提金额或大翻减倪准备的，改制的优惠政策，如有的政策规定企业改制设立股份以及实际放益完全达不到预测效益的，也可能涉及出资有限公司，按规定量化到个人的资产和朋年积累的资本不实的问跑。公棋、盈余公积及未分配利润归属于个人部分转增股本[案例1] 申请人控股股东以原由申请人无能使用专的，经批准暂辍征收应征的个人所得税，并由相关的股利和非专利技术经评估作价2.16亿元向申请人前身C增东出具相应的承诺书，待股权转让或企业上市后再按规资，徊在C设立时，控股股东巳将其所属科研部门投入定征收相当多的企业采用了这种为式。(3)在企业股该公司，相关专利及非专利技术已由C及改制后的申请份制改制净资产折服时未考虑个人所得税事项。人掌握并使用多年，井已体现在申请人过役的经营业绩由于iiE监会在审核中，对个人所得税问翩翩来蛐关中。因此，相关无形资产作价增资存在瑕疵。性，常常在反馈意见中提出折服中的个人所得税问腿，(主)土地使用权出资不实因此，企业股份制改制净资产折股时应~可能采用第一有的企业出资的土地使用权存在着熏复出资的情况，种方式，否则可能难以通过证监会的审核。即存在大土地证包括小土地证的情况下，将土地证上的豆、股本i1J位问题土地使用权重复出资，造成出资不实。根据《酋发办法》第十条的规定发行人的注册资(四)企业将资金借给第2方，股东通过诙第三方将本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产资金投入公词作为出贤，造成出资不实。这种情况有战权转移乎棋巳办理完毕，发付人的主要资产不存在3最大意虚假出资的嫌躁，性脆比较恶劣。权属纠纷。;剧此，企业不能存在出资不实、I最假出贤的四、股权转让的合法性问跚情况，其股权也不能存在受限(如质抑)的情况，沓则IPO企业在上市材料申报前，由于种种服阔，可能会揄IPO造成较大的困难。根据有关规定，出资人出贤会发生股东之间或股东和非股东之间的股权转让的情况。的资产包括货币资金、固定资产、无形资产等，不论是股权的转让既罄作价合理，更要程序合法、手续齐全。净资产析股还是新设股份有限公司，都需要会计师事务否则会给企业的IPO带来很大的麻烦，且难以补敬，甚所验贤。但在iE监舍发行部审核中还娃发现r以下一些至被证监会要求返回申报材料，无法继续审核。从现有出资不实戚撒假出贤的情况:的申报和审核情况辛辛要特别关性以下三方丽的问题:(一)制定资产出资不实(一)罔有股权转让的合法性问题有的企业设立股份公司时投入的大量回走资产，这根据《企业剧有资产法》、国务院国资委和财政部些回定资产在投入的当年或第工年就金额计提或大额计[2003] 3号令《企业间有产权转让管理暂行规定》等的有掘了减值准备，审核人员认为这些投入的间定资产可能关规定，企业罔有产权转让应者在依法设立的产权变局存在作价不实或出资的固定资产不适用的问题，损害了机构中公开进行.不受地区、行业、出资或者隶属关系股份公司的利益。大额应收款项出资厨当年或次年计提的限制，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协金额或大额坏账准备也属