有限责任公司重大事项的股东表决机制研究-重庆理工大学学报.PDFVIP

重庆理工大学学报（社会科学）　　２０１０年第２４卷第１０期 法学 ·政治学 ＪｏｕｒｎａｌｏｆＣｈｏｎｇｑｉｎｇＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙｏｆＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ（ＳｏｃｉａｌＳｃｉｅｎｃｅ）Ｖｏｌ．２４Ｎｏ．１０２０１０ 有限责任公司重大事项的股东表决机制研究 ———以我国《公司法》第４４条的理解与适用为中心 １ａ ２ １ｂ 唐　艳 ，李　勇 ，王烈琦 （１．重庆理工大学　ａ．知识产权学院；ｂ．期刊社，重庆　４０００５４； ２．重庆市沙坪坝区人民法院，民二庭，重庆　４０００３７） 摘要：围绕现行《公司法》第４４条，从法解释学与法政策学视角，对有限责任公司重大事项的股 东表决机制进行探讨，并试图在我国具体语境中寻求可能的正解，以期在我国现行实定法的框 架下更好地保护有限责任公司中小股东利益、减少公司僵局，从而有利于有限责任公司的健康 发展。 关键词：有限责任公司；股东表决机制；资本多数决；人数多数决 中图分类号：Ｄ９２３　　　　文献标识码：Ａ 文章编号：１６７４－８４２５（２０１０）１０－００９８－０８ 　　在我国，有限责任公司作为绝大多数中小企 业乃至部分大型企业采取的主要组织形式，其对 一、对《公司法》第４４条理解的分歧 于社会经济生活的重要性不言而喻。股东会作为 有限责任公司的最高权力机构，其一个重要工作 我国《公司法》第４４条规定：“股东会的议事 方式便是通过股东会会议作出决议，而当股东会 方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程 对于公司的章程修改、增减资本、公司形式变更甚 规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者 减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散 至解散等重大事项作出决议时，公司的命运便可 或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二 能由此发生极大的变化，进而影响到每一个股东 以上表决权的股东通过。”该条规定看似简单，但 的重大利益。与股份有限公司不同，有限责任公 在实践中却理解不一，对该法条的理解，发生的分 司通常具有较强的人合性，而我国《公司法》在修 ② 歧主要集中在以下几个问题上： 改前对于有限责任公司重大事项的股东表决机制 第一，公司章程能否对股东会会议作出修改 规定的是资本多数决的方式。《公司法》于２００５ 公司章程、增（减）资、公司形式变更、公司解散等 年修改后，对于该表决机制作出了一些修正，但其 重大事项（以下简称重大事项）的表决方式另行作 适用仍存有疑义。笔者在文中将围绕现行《公司 ① 法》第４４条，兼顾法解释学与法政策学视角，对 ①　某种意义上而言，法解释学视角是一种内在于法律的视角， 有限责任公司重大事项的股东表决机制进行探 注重实定法的规定，根据实定法及相关法学体系提供的话 语资源对法律条文的含义进行阐发；而法政策学是一种外 讨，并试图在我国具体语境中寻求可能的正解，以