有限责任股东有限责任-中国人民大学出版社.PPT

问题与思考 1、公司设立、变更与注销登记的各自效力如何？ 2、试析公司登记行为的法律性质。 问题与思考 1、公司章程与发起人协议之间的效力联系与区别是什么？ 2、试述公司自治与公司章程的关系。 3、公司章程上的相对必要记载事项与任意记载事项如何区分？ 问题与思考 1、试比较公司分立与合并过程中对于债权人利益保护的异同。 2、实证调查一下我国实践中的公司并购防御措施有哪些。 问题与思考 1、辨析公司解散、破产、清算、终止、分立合并等诸概念之间的关系。 2、讨论我国建立公法意义上的司法解散裁判的意义。 3、发行资本（issued capital），指公司实际上已向股东发行的股本总额，是每股发行价与发行股份总数之积。 4、实缴资本（paidup capital），亦称已缴资本、实收资本，指股东实际已经向公司缴纳的资本。 5、待缴资本（uncalled capital），又称催缴资本，指公司已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。 问题与思考 1、简述“资本三原则”的基本含义与具体体现。 2、从公司资本信用到公司资产信用的理念转变中，带给我国公司资本制度哪些转型？ 问题与思考 1、从债权请求权的视角，对于股东的虚假出资行为，哪些权利主体可以提出哪些请求权，依据是什么？ 2、瑕疵出资股东在公司中的法律地位应该如何界定？ 3、我国公司法明文禁止的股东出资形式有哪些，各自的主要理由是什么？ 问题与思考 公司法、债权法为公司债债权人提供了哪些保护措施？ 问题与思考 在封闭公司中，多数股东为什么倾向于决策长期不分红政策？少数股东面对此政策有哪些救济手段？ 问题与思考 1、简述我国股东权利义务的体系。 2、检索我国相关法律规定，总结公职人员成为公司股东受到哪些限制？ 3、出资是取得股东身份的必要条件吗？ 问题与思考 1、详述我国的股东权利体系。 2、固有权与非固有权的区分标准是什么，如何识别？ 问题与思考 1、“一股二卖”的场合下，股权善意取得发生的情形与要件是什么？ 2、股权强制排名场合下，有限公司的股东优先购买权获得实现的程序如何设计？ 3、比较我国公司法上有限公司与股份公司的股份回购发生的异同。 4、股东名册记载与工商登记变更程序在有限公司股权变动中扮演着什么角色？ 问题与思考 1、大型公众公司与小型封闭公司作为公司企业形态的两极，其治理结构具有怎样的相异点？ 2、总结美德日中四国的公司治理模式的联系点与区别点。 问题与思考 1、股东会中心主义、董事会中心主义、经理中心主义的立法表达与实践状况，为何出现了极大偏差？ 2、违法高管任职资格的选举效力如何？如何善后处理？ 3、股东会决议不成立之诉有独立的必要性吗，为什么？ 问题与思考 1、如何理解《公司法》第5条作为裁判性规范？ 2、控股股东的信义义务的对象主体有哪些？ 3、现行公司法上保护少数股东的体系性制度措施包括哪些具体规则？ 4、总结股东代表诉讼的当事人安排及其胜诉、败诉的法律效果。 感谢您对本教材的关注，有关本教材的任何问题， 请致电0105536或发邮件至我们的 cruplaw@163.com，同时真诚地邀请您加入我们的法学教师QQ群祝您一切顺利！ 第十六章 公司治理基本理论 第一节 公司治理的基本理论 一、概念 公司治理（corporate governance），又称公司治理结构（structure of corporate governance）。在法学上，从制度功能的角度，公司治理的概念有广、狭义之分；从制度构成的角度，公司治理的概念也有广、狭义之分。 二、制度构成 （一）公司内部治理 1、内部治理的内涵 2、内部治理与公司组织机构 （二）公司外部治理 1、产品/要素市场。 2、经理市场。 3、资本/金融市场。 4、并购/控制权市场。 （三）内、外部治理的关系 三、公司治理的产生与代理理论 （一）公司治理的产生 1、经营结构的区别。 2、权利结构的区别。 3、利益结构的区别。 4、层级结构的区别。 （二）代理理论 四、公司治理的发展趋势 （一）立法与司法的发展 1、不断扩张的诚信义务体系。 2、更积极的股东代表诉讼政策。 3、更活跃的外部治理机制。 4、强化的信息披露机制。 ５、更完善的管理层激励机制。 ６、方兴未艾的利益相关者保护。 （二）“软法”规范的发展 （三）公司治理的全球化运动 五、我国的公司治理模式 第二节 不同类型公司的治理 一、不同类型公司治理的差异 二、大型公众公司的治理 （一）治理现状 1、股东的集体选择与股东大会的形式化。 2、董事会的边缘化。 3、经理权力事实上的扩张。 （二）治理制度的特殊安排 1、监督、制约公司高管。 2、改组董事会。 3、严格执行诚信义务。 4、机构投资者积极参与