西安宝德自动化股份有限公司子公司管理制度.PDFVIP

西安宝德自动化股份有限公司 子公司管理制度 （2014年12月修订） 第一章 总则 第一条. 为加强西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的 管理，规范内部运作机制，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《西安宝德自动化 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条. 本制度所称子公司系指西安宝德自动化股份有限公司持有其 50% 以上股份，或 者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条. 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资 产、投资以及上市公司的运作等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能 力。 第四条. 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，行使对子公司的重大事 项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条. 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业 法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项管理规定。 第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第六条. 公司通过子公司股东（大）会行使股东权力选举董事、监事。 第七条. 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程 产生，但上述人员中需要母公司提名的应按母公司制度进行。 第八条. 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： 1 / 7 （一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理 人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告 《信 息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按 规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； （八）承担公司交办的其它工作。 第九条. 子公司的总经理具有以下职权： （一）子公司《章程》规定的总经理职责； （二）审批权限内的业务投标事项及合同签订事项，其中需要母公司提供业务协作或支 持的合同需母公司审核。 以上子公司总经理的审批权限根据子公司资产规模、业务规模等指标另行约定。 第十条. 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公 司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司书面同意，不得 与任职子公司订立经营业务合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律 责任。 第十一条. 子公司的董事、监事、高级管理人员在买卖母公司股票时应注意以下事项： （一）不得进行内幕交易：子公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不得利用 内幕消息进行内幕交易或者配合他人操纵母公司股票及其衍生品种交易价格，同时不得 泄漏未公开重大信息。 （二）不得进行短线交易，即6个月内不要进行买卖方向相反的操作； 2 / 7 （三）不得在敏感期进行交易，敏感期指： （1）母公司业绩预告、业绩预告修正公告、 业绩快报公告前10 日内；（2 ）母公司定期报告公告前30 日内；（3 ）可能对母公司股票 交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至信息披露后2个交易日 内。 （四）买卖母公司股票前，应事先征求母公司董事会秘书的意见。 第十二条. 子公司的董事、监事、高级管理人员应履行保密义务，不得擅自披露公司秘 密，包括重大交易、重大事项，核心技术、核心渠道及客户资料，生产工艺流程和配方 以及其他关系到公司正常生产和运作的事项。 第十三条. 子公司的董事、监事、高级管