云南云维股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划.pdf

云南云维股份有限公司 关于公司治理的自查报告及整改计划 2007 28 根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔 〕 号文《关于开展 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神及云南监管局《关于 转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的 通知》的要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了专 项工作小组，并对自查、整改工作时间作出安排。 公司治理专项工作小组成立后，及时组织公司董、监事、高级管理人 员及其他相关人员学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》文件精神，并对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市 公司质量的意见》等相关法律法规及文件进行认真学习，对照公司内部治 理制度严格自查，具体自查情况及整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、进一步健全完善公司内部管理制度; 2、设立投资者关系管理部门，加强投资者关系管理工作； 3、促进董事会四个专门委员会作用的进一步发挥； 4、尚需结合公司实际，建立股权激励长效机制。 二、公司治理概况 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意 见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 1 定》等规定完善公司法人治理、规范公司运作。 2、公司《章程》、公司“三会”议事规则按照《上市公司章程指引》、 《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司董事会、监事会议事示范规则》进行修改并严格执行；公 司董事、监事、独立董事在日常工作中勤勉尽责；公司经理层等高级管理 人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开、 独立运行，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干预公司的决 策和经营活动；公司与关联方之间的关联交易严格按照相关规定进行决策 和履行信息披露程序，公司与关联方之间不存在非经营性资产占用，也未 对关联方进行过担保。 4、公司已建立合理的内部控制制度，涵盖重大投资决策、关联交易决 策、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产管理、营销销售管理、财 务管理等各个方面，并已得到有效实施，保证了公司的生产经营管理的正 常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。 5、公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关 系管理制度》、《信息披露制度》及时履行信息披露义务，信息披露做到及 时、准确、真实、完整，自公司上市以来，公司从未发生过信息泄漏事件 或内幕交易行为。 三、公司治理存在的问题及原因 （一）、公司内部管理制度不够全面和完善，尚需完善以下制度建设： 1、根据新《企业会计准则》，修订完善《公司会计制度》。 2 2007 1 1 新《企业会计准则》已于 年 月 日正式执行，公司需结合新准 则执行以来在公司实际运用的情况，进一步细化和完善会计核算体系，修 订完善《公司会计制度》。 公司在以往的资金划拨方面按照公司财务管理制度中的资金管理规定 执行，公司在修订《公司会计制度》时将进一步完善资金管理及其他相关 制度，规范资金划拨，加强公司货币资金、固定资产管理、关联交易等经 营活动中的业务环节的管理和控制，杜绝不规范行为的发生，提高公司风 险管理水平。 2、制定公司《经理议事规则》，规范公司经理人员工作行为，提高公 司经理人员工作效率。 3、公司非公开发行股票工作实施完成后，对控股子公司的管理难度大 幅提高。 公司此次定向增发工作完成后，将增加两个控股子公司，且两个子公 司生产规模大、合并贡献净利润高，对此两个子公司的管理将成为公司的 重点