第二章 公司法律方案2(教案).doc

第二章 公司法律制度 （2.1国有独资公司和一人有限公司；2.2股份有限公司） 导入：宝洁 一、学生：案例剖析 二、国有独资公司和一人有限公司 （一）国有独资公司 我国《公司法》上所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。与一般的有限责任公司比较起来国有独资公司具有以下特点： 1、国有独资公司的发起人只能是国家授权的投资机构或国家授权的部门单独担任，而有限责任公司则没有限制； 2、在股东人数上，国有独资公司是国家独股，而有限责任公司是2～50人； 3、章程制定的办法上，国有独资公司有国家授权机构或部门制定或董事会制定；一般的有限责任公司则是由股东会制定； 4、最低注册资本上，国有独资公司没有限制，且实践中一般远远大于一般有限公司的要求； 5、股权的表现形式，和一般有限公司不同国有独资公司没有股权证书或投资证明书； 6、在股权的转让上，国有独资公司的股权转让必须由国家授权机构部门来进行审批； 7、在机构设置上，国有独资公司不设立股东会，授权董事会来进行股东会的部分职权；董事会成员为3-9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或更换。董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生； 8、在监督权上，国有独资公司没有监事会，由国家授权机构或部门来依法行使对于国有资产的监督； 9、国有独资公司必须设立职工代表大会； （二）一人有限责任公司 只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司(公司法第58条)。一人有限责任公司简称一人公司或独资公司或独股公司，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财物会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。35％。 （二）股份有限公司的设立条件 （1）股份有限公司的发起人：2-200人，过半数发起人在中国境内有住所； （2）股本达到法定资本最低限额。我国《公司法》中明确规定：公司注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本总额。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。同时还规定，公司注册资本的最低限额为人民币500万元。由法律、行政法规另行规定。 （3）符合法律规定； （4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立，经创立大会通过； （5）有公司名称；（江苏（所在地区行政区划）宏大（字号）纺织品（所属行业）有限公司（组织形式）） （6）有公司住所。 （三）股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理和监事会组成。 四川禾嘉股份有限公司组织机构图 （1）股东大会 股份有限公司股东大会的形式分为年会和临时会两种。年会即每年按时召开一次。临时会是指年会以外遇到特殊情况依法召开的大会。我国《公司法》规定了召开临时会的5种情况：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2／3人时；（2）公司未弥补的亏损达到股本总额的1／3时；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。上述5种情形，只要有一种出现，应当在两个月内召开临时股东会。 股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议。在此之外的决议为一般决议。特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 （2）董事会 股份有限公司的董事会是股东会的执行机构。董事会由5-19人组成。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。 （3）经理 （4）监事会 四、股份有限公司与有限有限责任公司的比较 （一） 有限责任公司 股份有限公司 1 股东以认缴的出资额对公司承担有限责任 股东以认购的股份对公司承担有限责任 2 实行资本金制度，公司股份不分成均等股份 资本划分为等额股份 3 股东数两人以上，50人以下；例外：国有独资公司 股东人数不限，但至少5人为发起人 4 不能公开募股，不能发行股票 通过发行股票募集资本 5 股东出资不能随便转让 股票可以随便转让 6 财务不必公开 财务公开 （二）与股份有限责任公司董事会、股东会、监事会比较表 项目 股东会 董事会 监事会 有限责任公司 股份有限公司 有限责任公司 股份有限公司 有限责任公司 股份有限公司 人数 2～50 5～ 3～13（或1执行