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第十二讲 股份有限公司 4、独立董事离任 连续3次没有出席董事会，由董事会提请股东大会撤换。 独立董事在届满前不得无故免职 如根据规定免职，则需要进行披露； 上市公司的独立董事必须符合法定人数和比例，否则必须补充。 第十二讲 股份有限公司 （三）董事会秘书 1、董事会秘书概念 股份有限公司，特别是上市公司中辅助董事会进行日常工作的高级管理人员 第十二讲 股份有限公司 2、董事会秘书资格 （1）具备公司法规定的禁止性要件 （2）最近3年受到中国证监会的行政处罚 （3）最近三年受到交易所的公开谴责或者3次以上通报批评 （4）现任公司监事 （5）其他情形 第十二讲 股份有限公司 3、董事会秘书聘请 董事会聘请 与公司签订保密协议 第十二讲 股份有限公司 4、董事会秘书职责 第一百二十四条　上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。 第十二讲 股份有限公司 5、董事会秘书离任 解聘：违反法律法规或者其他规定；连续3个月不能履行职能；履行职能出现重大错误或者疏忽给公司造成重大损失；违反法律法规、交易所规定或公司章程给公司造成损失的。 第十二讲 股份有限公司 （四）股份发行与转让 1、股份种类 记名股和无记名股：转让方式不同 普通股和特别股：权利义务不同 表决权股和无表决权股：参与公司表决不同 额面股和无额面股： 国家股、法人股、社会公众股和职工个人股、外资股 资格股、雇员股和自由股 第十二讲 股份有限公司 2、股票 股票是股份的表现形式，是股份公司向股东签发的证明其持有公司股份的并享有权利的有价证券。 股票的特征： 第一，是表明股东身份的证券； 第二，是非设权证券； 第三，是有价证券； 第四，是流通证券 第五，是要式证券 第十二讲 股份有限公司 3、股份发行 （2）发行原则 公开原则：信息真实、全面、及时的公开 公平原则：同股同权，同股同利 公正原则：防止内幕交易，和市场操纵行为 第十二讲 股份有限公司 3、股份发行 （1）发行类型 设立发行和新股发行 增资发行和非增资发行 公开发行和定向发行 通常发行和特别发行 第十二讲 股份有限公司 （3）发行程序 《证券法》第十三条　公司公开发行新股，应当符合下列条件：　　(一)具备健全且运行良好的组织机构；　　(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；　　(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；　　(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。　　上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 第十二讲 股份有限公司 　第十二条　设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：　　(一)公司章程；　　(二)发起人协议；　　(三)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；　　(四)招股说明书；　　(五)代收股款银行的名称及地址；　　(六)承销机构名称及有关的协议。　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。 第十二讲 股份有限公司 4、股份转让 特别限制： （1）发起人持有股份，自公司成立1年内不得转让； （2）公司董事、监事及高管持有本公司股份，在任职期内不得转让25%，自公司上市交易1年内不得转让； （3）记名股票，以背书方式转让，不记名股票交付转让 （4）归入权问题 p238 第十二讲 股份有限公司 5、股份回购 　《公司法》第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　　(一)减少公司注册资本；　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；　　(三)将股份奖励给本公司职工；　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。　　公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。　　公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。　　 第十二讲 股份有限公司 6、股份质押 （1）股份质押概念：债务人以股份财产利益进行债务担保。 （2）股份质押的特殊性： A 质押标的的特殊性 B 质押设置方式的特殊性 C