创业板企业上市实务操作新疑点、焦点、新问题及解决对策培训材料.ppt

企业IPO审核关注点及改制重组重点问题之对策;推荐三本书;张剑文简介 深圳中时鼎诚投资管理公创始股东 总裁 北京大学经济学硕士，中国社会科学院金融学在职博士，高级经济师， 证券从业16年，先后担任君安证券研究所和国泰君安证券研究所核心研究员、国际研究部经理、管理咨询部经理、光大证券研究所副所长、光大证券并购部总经理、光大资本投资有限公司董事总经理 曾被聘为深圳证券交易所中小企业总裁培训班讲师，长期在北京国家会计学院、中国法律培训中心、清华大学EMBA主讲企业改制重组上市、上市股权激励、上市公司并购重组等， 著有：《公司治理与股权激励》\《海外二板上市之路》， 主持或参与的项目包括但不限于：?? 深圳市《国有企业经营者长效机制管理办法》的起草； 深圳市大型国企经营者长效激励机制财务顾问； 数家上市公司股权激励财务顾问； 数家上市公司收购及重大资产重组财务顾问； 数起企业借壳上市独立财务顾问；? 数家上市公司股权分置改革财务顾问； 数家企业改制重组上市项目 数家股权投资项目; IPO基本流程与中介机构主要职责;第一季度市场数据;上市规划 改制重组;;会计师事务所和注册会计师主要职责;律师事务所和律师主要职责;资产评估机构和评估师主要职责 ; 创业板IPO的基本条件和审核 关注点 ;主体资格;;;;;;盈利要求 (净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据) ;;;;;发行主体问题 发行人是否是依法设立且合法存续的股份有限公司 股份公司设立后持续经营时间超过3年。 有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算 控股股东和实际控制人的重大违法行为问题：三年重大违法不能上市，有的个人股东在刑罚期内，也不能上市 ;股东出资 股东出资的缴纳情况及产权转移手续的办理情况 股东出资的实际到位情况应认真核查和披露，改制时相关产权转移的手续办理是否完成，是否存在法律障碍要明确。 股东出资的真实性、出资来源、出资方式及相关程序的合法性 （1）关注股东大额现金出资的资金来源； （2）关注实物出资作价的真实性，是否有存在较大评估增值，出资实物的原权属界定是否清楚； （3）无形资产出资的权属、来源及作价是审核中重点关注事项，一般要求出具明确的核查意见。 历次增资的定价依据 发行人设立后历次增资的定价依据为主要关注事项之一，如存在同一次增资或相近期间多次增资时不同股东间价格存在差异，要有明确的依据或合理的解释，应当履行一定的核查程序。;股权转让 报告期内发生股权转让的，要求核查以下内容 股权发生变动的原因； 股权转让程序的合法合规性，是否履行了内部、外部相关程序，特别是国资、集体股权的审批； 股权变动的作价依据及合理性；同次转让定价是否相同； 转让价款是否支付，转让方是否履行了纳税义务； 申报前从实际控制人或大股东处转让的股权一般要求增加锁定承诺。;股权清晰性及关联关系 是否存在委托持股情况，如果披露存在过，清理过程必须清晰，不存在股权纠纷等问题； 自然人股东、非全资子公司其他股东是否与实际控制人及发行人董监高存在关联关系，是否真实持股； 新股东（特别是近一年内新进股东）是否与发行人、实际控制人及其董、监、高存在关联关系，是否存在为规避相关政策或利益转移进行转让的情况。;高管人员 关注董监高的任职资格问题，能否履行职责。 申报期内主要董事和高级管理人员发生变动的情况是否认定为重大变动，对控制权或经营稳定性是否会产生影响。;股东人数 股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应按自然人人数累加计算。 以委托、信托方式持股，为做到股权明晰，原则上不允许这类方式持股，需要直接量化到实际持有人，量化后不能出现股东人数超过200人。 对于在发行人股东及其以上层次数家公司或单纯为持股目的所设立的公司，股东人数应合并计算。如很明显为规避200人问题设立的持股公司，不允许 ;焦点问题：出资瑕疵问题 ;焦点问题：出资瑕疵问题;焦点问题：出资瑕疵问题;焦点问题：出资瑕疵问题;焦点问题：出资瑕疵问题;焦点问题：出资瑕疵问题;焦点问题：出资瑕疵问题;焦点问题：出资瑕疵问题;焦点问题：委托持股问题;焦点问题：委托持股问题;焦点问题：委托持股问题;焦点问题：委托持股问题;1）土地使用是否合规，是审核重点关注的问题。 国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等一系列文件，进一步明确了土地管理相关要求。 2）发行人及其控股子公司生