库存股制度的国际经验与建议.pdfVIP

研究报告 库存股制度的国际经验与建议 程娅昊 潘妙丽 资本市场研究所 -1 - 内容摘要 库存股制度，是指公司将其发行在外的并为股东所持有的股票进行 回购，并将该类股票保留在公司账户上的一种制度。库存股具有平抑股 价非理性波动、调节公司资本结构、提供员工持股等优点，但也可能带 来内幕交易、市场操纵等一系列问题。随着股份回购实践的日益深入， 各国普遍意识到库存股实施的必要性，由此，库存股制度的发展也经历 了从不被认同到基本认同、规范的过程。美国是最早实施库存股制度的 国家，在美国的示范效应下，英国、德国、日本和中国台湾地区等成熟 资本市场国家也逐渐建立起库存股制度。我国目前未实行库存股制度， 但与库存股高度相关的股票回购规定也在逐步放松。 综合境外市场的相关规定，库存股制度涉及实施的必要性、库存股 的性质、库存股的来源、库存股的权利界定以及库存股的监管（信息披 露、内幕交易、市场操纵等）等方面内容。无论是用于稳定股价、平抑 非理性波动还是股权激励政策的推行，库存股制度都是上市公司市值管 理的常用方式。因此，借鉴成熟资本市场经验，立足于我国现实情况， 鼓励库存股制度成为金融市场稳定器，资本运作效率提高的助推器。同 时，在法律规制下加强监管，防范库存股成为操纵市场的工具，将该制 度置于适当规范下得当实施，使证券市场、上市公司以及投资者各方受 益。 第一，允许公司持有库存股。建议借鉴境外经验引入库存股制度， 即允许公司通过回购其发行在外的股票，将股票保留在公司账户上并可 -2 - 再出售。同时，对库存股的权利作相应界定。 第二，丰富库存股的回购事由和资金来源。建议除用于员工股权激 励以外，允许上市公司出于下列目的持有库存股：一是护盘为目的持有； 二是配合可转换公司债的发行实施库存股制度。扩大股票回购资金总额 的上限，规定逆向操作（再出售库存股）获得的资金锁定于库存股专用 账户，由证券交易所专门监控。此外，拓宽股票回购融资渠道，通过发 行公司债、可转债、优先股等方式多渠道筹集资金。 第三，防范内幕交易和市场操纵。建议在操作层面上作如下改进： 一是限制每日回购交易量、库存股回购比例、上市公司完成执行计划的 时间等；二是注重回购时机、回购标准，综合考虑公司成长性、经营风 险等因素；三是设置有效隔离期，隔离期内禁止进行股票回购；四是设 置“安全港”规则，明确股票回购与市场操纵和内幕交易之间的界限。 第四，加强库存股的信息披露。建议信息披露包含以下方面内容： 一是库存股回购的程序、价格、数量、方式；二是交易完成后以库存股 形式持有的股份数、计划持有期限、处置方式；三是库存股再出售的数 量、售价、出售价与回购成本的差额、结余及发售后公司已发行股本总 额等。 -3 - 目录 一、库存股制度的发展概况 1 二、库存股制度的国际经验3 （一）实施库存股的必要性 3 （二）库存股的性质 4 （三）库存股的来源 5 （四）库存股持有期间的相关规定 7 （五）库存股的监管 9 三、对我国建立库存股制度的建议 12 （一）允许公司持有库存股 12 （二）丰富库存股的回购事由和资金来源 13 （三）防范内幕交易和市场操纵 13 （四）加强库存股的信息披露 15 -4 - 库存股制度的国际经验与建议① 库存股具有平抑股价非理性波动、调节公司资本结构、提供员工 持股等优点，但也可能带来内幕交易、市场操纵等一系列问题。近年 来，随着全球金融危机、股票市场价格大幅波动等事件的频发，各国 开始重视库存股平抑股价非理性波动这一功能，对库存股的态度也渐 由禁止转为立法规范与保护。目前，美国、英国及中国台湾地区均实 施了库存股制度，香港虽未明确库存股制度的法律地位，但实践中也 在逐步探索