海外资本市场IPO流程及监管概览.pdfVIP

研究报告 海外资本市场IPO 流程及监管概览 张晓斐 资本市场研究所 目录 一、审核机制2 （一）美国：SEC 审核，实行多轮反馈制度，注重信息披露 2 （二）香港地区：双重存档，联交所审核，注重保荐人作用 2 二、定价机制3 三、配售机制4 （一）优点：有利于提高定价效率 4 （二）缺点：易导致利益输送现象 4 四、违规监管 5 五、相关建议 6 （一）适度放开定价限制 6 （二）恢复实行自主配售 6 -1 - 海外资本市场IPO 流程及监管概览① 一、审核机制 （一）美国：SEC 审核，实行多轮反馈制度，注重信息披露 SEC 负责审核注册文件。美国IPO 实行注册制，本土公司和外国 公司分别按照S-1 和F-1 表格公开提交注册文件，并由SEC 在EDGAR 系统同步披露。根据 JOBS 法案，美国新兴成长型公司可有条件地向 SEC 非公开提交注册文件。 注册审核实行多轮反馈制度。SEC 企业融资部负责审核注册文件， 针对信息披露内容提出首轮书面反馈意见，发行人据此逐一做出书面答 复，并修改注册文件。SEC 收到答复后，如不满意，仍会继续提问。 这一过程会反复多轮，直至 SEC 不再反馈新的意见。实践中，审核通 常需要四轮反馈，少数情况下仅需两轮。首轮反馈时间为收到注册文件 后的27 天左右，此后反馈时间会逐步缩短，如无重大问题，整个审核 周期平均为90 天左右。 注册审核以信息披露为核心。审核工作重点关注发行人的市场地 位、行业发展预测、管理层讨论与分析、经营业绩变化、收入确认的会 计处理、非通用会计准则的财务指标，以及特定风险因素（如特殊股权 架构）等内容。审核较少涉及高管薪酬安排、直接配股计划、收购标的 公司的财务数据等问题。 （二）香港地区：双重存档，联交所审核，注重保荐人作用 ①本文仅代表研究人员个人观点，与所在机构无关。 -2 - 实行“双重存档”制度。发行人申请在联交所主板或创业板上市， 需按照A1 或5A 表格向联交所提交申请材料，并授权联交所将申请材 料副本提交至香港证监会。 联交所负责主要审核工作。在接收申请文件后的 10 个交易日内， 联交所上市部给出首轮意见，保荐人必须做出完整详尽的回复。这一过 程会反复两至三轮，直到上市部不再反馈新的意见。随后主板或创业板 发行人可分别向上市委员会或创业板上市审批小组申请聆讯，如获批准， 发行人即可公开发行股票并在联交所上市。 保荐人发挥重要作用。IPO 实行保荐制，保荐人需公正无私地履行 职责，开展合理的尽职调查，紧密参与发行人上市文件的编制工作，处 理联交所就上市申请提出的所有事项。在上市审核过程中，保荐人就联 交所反馈意见的回复时间及质量直接影响上市周期。任期内，保荐人须 为发行人的不实陈述或重大遗漏承担责任。 二、定价机制 美国和香港地区通常采用累计投标询价制。在定价起始阶段，承销 商分析师首先对发行人进行盈余预测并确定合理的市盈率，发行人根据 预计市值确定发行比例和初始价格区间。在管理层路演结束后，发行人 和承销商投行部门可以根据投资者需求、可比公司定价、全球股市表现 确定发行价格。 初始价格区间是发行价格的重要参考。市盈率是设定初始价格区间 的首选估值方法，次之是市销率、EV/EBITDA 、PEG 等。如果IPO 时 发行人已经实现盈利，则默认采用1 年远期盈利。如果发行人尚未实现 -3 - 盈利但市场预期高增长，则会采用2 年远期盈利。 三、配售机制 自主配售允许承销商自主地决定新股的配售对象和配售数量。自主 配售是累计投标询价制的核心。 （一）优点：有利于提高定价效率 在询价制下，投资者向承销商报出自己申购新股的数量和价格，发 行人与承销商根据投资者的需求信息进行定价并