股票投资基础企业IPO计划教学教材.pptVIP

四、中国证券市场发行法律体系 重要法律 ?《公司法》和《证券法》 ?规章制度 ?《首次公开发行股票并上市管理办法》 ?《首次公开发行股票辅导工作办法》 ?《证券发行上市保荐制度暂行办法》 ?《保荐人尽职调查工作准则》 ?《证券发行与承销管理办法》 ?《信息披露规则--招股说明书准则》 国家法律 发行上市主要法规 其他法规 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行） 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行） 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月18日发布并施行） 《保荐人尽职调查工作准则》（2006年5月29日发布并施行） 《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（2005年1月1日施行） 《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》（2004年12月3日发布并施行） 《资金申购上网定价公开发行股票实施办法》（2006年5月19日发布并施行） 《中国证监会发行审核委员会办法》（2006年5月9日发布并施行） 《首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年5月18日发布并施行） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》（2006年5月18日施行） 信息披露主要法规 《中小企业板块上市公司特别规定》 (2005年) 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2006年7月)　　 《上市公司股权激励管理办法》（试行）（2006年1月1日施行） 证券发行的市场化 2006年，全流通模式下的新股发行体制形成，《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及相应配套规则体系出台 ?主要特点： ?引入上市公司市价增发机制和配股发行失败（低于70%）机制； ?严格保荐责任，取消了辅导期限一年的强制要求； ?企业自主选择发行时机（6个月内）； ?推进融资方式和工具创新，推出了可分离交易的可转换公司债券 ?实施新股询价、向战略投资者定向配售、境内境外市场同步发行上市、超额配售选择权试点、非公开发行和股本权证等制度安排。 保荐制度 ?2003年12月，中国证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》，实行保荐人制度，规定股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐代表人由满足一定条件和资格的证券从业人员担任。凡具有两个以上保荐人，并具有推荐企业发行上市资格的证券公司可成为保荐机构。 ?2005年1月，中国证监会对保荐制度的一些具体内容进行修改和完善，明确一个保荐代表人同时只能推荐一个项目。 ?2006年5月，中国证监会发布《保荐人尽职调查准则》，对尽职调查的方法和调查内容进行了全面规范，强调保荐人独立判断的重要性，对关联方及关联交易的情况给予了高度关注。 发行审核委员会 ?1999年9月成立，对申请发行股票的公司资质进行审核的专业机构，旨在解决发审权力过度集中问题。当时，发审委由国家有关部委、证监会和交易所的代表及学者等共80人组成，每次发审会选其中9人参加，名单保密。发审会的审核意见以投票表决方式形成，这是证监会核准股票上市发行的最终依据。投票采取无记名方式，同意票数达到2／3即为通过。 ?2003年12月，中国证监会公布《股票发行审核委员会暂行办法》，对发审委制度做出重大改革。委员人数由80人减至25人,其中13人为专职委员, 主要来自会计师事务所、资产评估机构和律师事务所的资深合伙人，兼职委员12名，主要来自国家有关部委、高等院校、证券交易所。每次会议由7名委员参加、5票赞成为通过，投票表决方式由无记名改为记名投票, 参会委员名单公开。 ?2007年5月，针对股权分臵改革后市场的新情况，发审委委员在组成上做了相应调整，总人数不变，专职委员由13名增加为17名。 上市的条件 新证券法：第五十条　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： 　（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 　（二）公司股本总额不少于人民币三千万元； 　（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 　（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 上市的条件 新证券法：第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： 　（一）具备健全且运行良好的组织机构； 　（二）具有持续盈利能力，财务状况良好； 　（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 　（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其