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U.S.v.Microsoft --2 上诉：2000年6月13日，微软提出上诉，并请求将该案交给上诉法院先行审理。 判决：2001年6月28日，上诉法院判决：（1）基本确认滥用独占地位的垄断行为；（2）否定扩大垄断领域的判决；（3）捆绑销售事实发回重审；（4）撤销拆分判决。 和解：2001年11月2日，微软与政府达成协议：微软给予电脑制造商更大灵活性，允许它们与微软竞争的软件开发商签订合同，把产品标识于微软视窗操作系统上，禁止微软对其他竞争性企业报复。 不正当竞争行为 混淆 商业贿赂 侵犯商业秘密 非法有奖销售 诋毁 倾销 搭售 串通招投标 滥用独占地位 权力经商 地区封锁 企业顾问师培训 之 法律 企业组织 企业经营 企业竞争 1.企 业 组 织 企业的组织形式 ——现代企业制度的划分 企业的组织形式 个人独资企业：一个自然人 / 非法人 / 无限责任 合伙企业：两个以上自然人、法人或其他组织 / 非法人 / 无限连带责任（或部分有限责任） 合作制企业：一定数量自然人 / 法人 / 有限责任 公司制企业：两个以上股东 / 法人 / 有限责任 案例1：甲的抗辩能否成立？ 甲出资20万元、乙出资20万元、丙出资10万元设立门窗加工厂，企业性质为合伙。因加工厂欠铝材公司货款20万元无力偿还，铝材公司请求有偿还能力的甲支付。甲的抗辩理由：合伙合同约定甲、乙、丙三方的责任为40︰40︰20，自己最多承担8万元的责任。 公司的组织和运行 公司的组织形式 有限公司、股份有限公司、无限公司、两合公司 子公司、母公司 分公司、总公司 外国公司、本国公司、多国公司 上市公司、不上市公司 国有独资公司、一人公司、一般有限公司 公司的注册资本（一） 一般有限公司：3万元（折衷授权资本制） 一人有限公司：10万元（实收资本制） 股份有限公司：500万元 发起设立：折衷授权资本制 募集设立：实收资本制 折衷授权资本制：首次20％ ＋ 2年内其余 公司的注册资本 (二） 货币（不低于注册资本的30％） 实物 知识产权 土地使用权 其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行政法规规定不得作为财产出资的除外 公司的组织机构 股东会：权力机构 董事会：经营管理机构 监事会：监督管理机构 公司的机关 中国 股东会 董事会 监事会 执行机构 日本 股东会 董事会 监事会 代表董事 会计监察人 德国 股东会 监事会 董事会 代表董事 美国 股东会 董事会 会计监察人 内部董事（代表董事） 外部董事（监察委员会） CEO（首席执行官） 股东权利 表决权 利益分配请求权 新股认购权 股份转让权 知情权（查阅权、质询权） 股东诉权（股东诉讼权、股东代表诉讼权） 剩余财产分配请求权 禁止股东权利滥用 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；否则，承担赔偿责任。 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；否则，对公司债务承担连带责任。 董事的义务（《公司法》第六章） 忠实义务和勤勉义务 禁止收受贿赂获其他非法收入 禁止占用、挪用、滥用公司财产（借贷、担保） 禁止自我交易 禁止竞业 禁止披露公司秘密 关联交易限制 监事会的职权 业务状况调查权（第55条第2款) 人事监督权（第54条第2项） 代表公司权（第54条第6项） 股东（大）会的特别召集权（第54条第4项） 提案权（第54条第5项） 案例2：股权转让决议应当由谁决定？ 2001年4月29日，济南市国资局与华建电子有限责任公司签订《股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定自当天起，国资局转让其持有的济南百货股份有限公司部分国有股（占总股本的29.8％），并委托华建公司管理其其余股份行使全部股东权。 2001年5月10日，济南百货董事会上 ，华建提出的董事会候选人未获通过。8月15日， 济南百货董事会又审议通过了关于不同意华建公司对济南百货重组的决议，并要求济南国资局立即终止与华建公司签订的两份协议，从而引发济南百货董事会与华建公司的争议。