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* 公司法 复习 有限责任公司和股份有限公司的概念、设立条件、出资方式、比例 组织结构 性质 组成 职权 议事规则 资合公司，股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任；公司以其全部资产对其债务承担责任；实行资本金制度，但公司股本不分成均等股份，股东仅就其出资额为限对公司负责 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事与公司的法律关系是以信赖为基础的信托关系（fiduciary relationship)。因此，董事在执行公司所信托的事务时，应以善良管理人的勤勉以及对公司的忠诚为其行为准则，同时亦应遵守法律、章程及股东大会的决议，如有违反，并因此损害公司利益时，即违反了信托合同规定的义务，董事自应对公司承担责任。 董事的忠实义务是指必须像一般受信托人那样，以自己最大的善意作为自己行为的出发点，以公司的最大利益作为自己行动的最后归宿，全心全意为公司服务，不得利用自己董事的身份和职权谋取个人或公司利益以外的其他人的利益。即 ①须以善意为之； ②在处理公司事务时负有在类似的情形，处于类似地位的具有一般性谨慎的人在处理自己事务时的注意； ③并且以一种他有理由相信是为了公司的最好利益的方式为之 忠实义务是一种以信任、信赖和依赖为前提和基础的义务。这种义务要求负有这种义务的人除了取得自己应得的报酬外，不得追求其他的个人利益。具体表现为： ①不得因自己的身份而受益； ②不得收受贿赂、某种秘密利益或所允诺的其他好处； ③不得与公司开展非法竞争； ④不得利用公司的财产、信息和机会。 ?忠实义务侧重说明董事作为公司之一员应对公司履行的义务 董事应忠诚地，以其有理由认为是符合公司最高利益的方式，并以一位处于同样地位和类似环境的普通智者处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责，即公司董事在执行其职务时保持应有的关注和勤勉，如果不能承担起自己职位的正常事务，就可以认为董事违反了他们的勤勉义务。 勤勉义务侧重的是董事作为受任人所必然应履行的义务。 * 公司法 CEO制度 石家庄铁道学院--经济法 * 公司法 被誉为“世界第一CEO”的杰克·韦尔奇在他20年的任期内把通用电气集团带入了辉煌！ 在短短20年间，这位商界传奇人物使GE的市场资本增长30多倍，达到了4500亿美元，排名从世界第10提升到第1。他所推行的“6个西格玛”标准、全球化和电子商务，几乎重新定义了现代企业 * 公司法 外国股份公司权力中心的历史沿革 外国公司权力中心定位经历了股东会中心主义，董事会中心主义和经理中心主义的历史膻变。 * 公司法 股东会中心主义 股东会中心主义是指董事会不拥有独立于股东大会的法定权力，其执行公司业务决策须完全依照章程授权和股东大会决议。 股东会中心主义是以“资本中心主义”为理论基础并以公司“幼年时期”规模小、股东人数少为实践基础的。 * 公司法 董事会中心主义 随着科技和生产力水平不断提高，公司规模朝着巨型化发展，股权高度分散，公司管理业务也越来越专业化，每个股东都参与决策既并非必须也做不到，而董事会恰恰克服了这种弊端，对复杂多变的市场情况作出及时而灵活的反应。 在理论上，“委任理论”日渐衰落，让位于“有机体理论”。该理论将公司看成一个有机整体，主张公司组织机构的权力是国家法律直接授予并非来自股东大会委托。这样董事会就从对股东大会的依附中解脱出来。 * 公司法 经理中心主义 但自从董事会中心主义确立以后，其规模越来越庞大，由于又是会议体制，效率难免受到影响。基于此，在董事会下逐渐产生了另一个权力中心——经理。公司的经营权控制在经理手里，是为经理中心主义。 CEO就是经理中心主义的代表。 * 公司法 CEO制度的产生 1、现代企业制度的两种不同的发展趋势： 一种是公司被大股东、特别是控股股东控制，牺牲广大中小股东的利益；另一种是公司被支薪经理人员组成的管理层所操纵，形成“内部人控制”。 2、随着市场竞争的进一步加剧和公司股权结构的进一步分散，到了1960年代，大股东与公司管理层两股势力相互妥协、相互融合，在专职经理层阶制的基础上逐渐形成和发展起来一种更高级的组织管理制度 ——CEO（Chief Executive Officer）制度。 * 公司法 CEO制度所要解决的问题 CEO制度要解决的由于公司规模过大、董事会决策效率不高、决策层与管理层脱节等弊端而产生的。 CEO的出现代表着将原来一部分董事会决策的权力过渡到经理层，是对传统的“董事会决策、经理层执行”的公司体制的一种变革，它意味着公司治理结构的变革和公司机关权力的重新配置。 * 公司法 CEO的内涵 CEO作为企业的最高负责人，拥有企业日常的生产、销售、雇佣