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公司法解释四逐条解读 《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》（以下简称“《解释四》”）于2017年8月28日发布，将于2017年9月1日起实施。《解释四》就1、公司决议效力，2、股东知情权，3、利润分配权，4、优先购买权，5、股东代表诉讼等五个方面的问题作出了规定。相比于之前公布的《征求意见稿》，正式条文的内容还是有了许多的变化。 一、公司决议效力 解读：《公司法》第22条第1款规定了决议无效，第2款规定了决议可撤销。公司决议作为法律行为的一种，就如同合同分为不成立、无效、可撤销一样，公司决议自然也存在不成立的情形。公司法没有规定决议不成立，本次司法解释对其作出了补充，规定了决议不成立的情形。 本条主要是对可以主张决议无效或决议不成立的主体进行规定。本条规定的主体有公司股东、公司董事、公司监事。相比于《征求意见稿》，减少了公司高级管理人员、职工、债权人。因为公司决议是公司的内部问题，并非公司对外的法律行为，考虑到内外有别，职工和债权人是不适宜作为主张决议无效或不成立的主体的。因为公司根据决议作出的对外的法律行为，如果损害职工或债权人的利益，他们完全可以直接起诉公司获得救济，不需要把手伸进公司内部，去干涉公司的决议。因此《解释四》删除了《征求意见稿》中的职工和债权人是适当的。 至于高级管理人员，因为根据《公司法》第六章的相关规定，对公司要负忠实义务和注意义务。尤其是注意义务，对高级管理人员是很大的压力。因此，在面对无效或不成立的决议时，似乎应赋予其主张该决议无效或不成立的权利。 解读：本条规定了股东依据公司法第22条第2款主张撤销决议时，起诉时要具有公司股东资格。这一点应该没有什么争议。相比于《征求意见稿》，删去了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉”的规定，应当是考虑到，诉讼过程中如果发生股权转让，受让权利的新股东，应当有权利变更主体，继续诉讼。 需要注意只有股东可以主张撤销决议，这是公司法明确规定的，没有董事、监事什么事。 解读：本条是对决议不成立、无效、可撤销诉讼，如何列明当事人诉讼地位的规定。公司作为被告应该没有什么疑问。其他利害关系人，主要应当是指认为决议成立并有效的其他股东、董事、监事等。 因为想主张决议不成立、无效、可撤销的主体可能不止一人，为了节约司法资源，自然应当在一个案件中一体化处理。因此，本条第二款规定有相同诉讼请求的人申请参加诉讼的，可以列为共同原告。 那么问题来了，如果该主体不申请参加诉讼，而是另行起诉，法院是否应该受理？如果诉讼请求不同，比如已经立案的案件中，原告主张决议无效，又有人想主张决议不成立，那么他是应该另行起诉，还是参加诉讼呢？笔者认为对第一个问题，应该告知其参加已进行的诉讼。对于第二个问题，他应当另行起诉。 解读：《公司法》第22条规定的决议可撤销的事由分两个大的方面，一个是程序方面，一个是实体方面。实体方面是决议内容违反公司章程。比如公司章程规定对外担保限额1个亿，但是董事会作出了为他人10个亿的债务担保的决议，就是可撤销的。注意决议无效的事由为决议内容违反法律、行政法规，从实体方面，可撤销就与无效衔接起来的了。违反法律、行政法规情节较重，所以无效，违反章程情节较轻，所以可撤销。 关于程序方面的瑕疵导致决议可撤销，应该与本解释第5条相衔接。本解释第5条规定了几种比较严重的程序性瑕疵，有这几种情形的，决议都不成立。不成立当然比可撤销要严重，因此，程序性瑕疵轻一点的，够不上本解释第5条的，就可能会导致决议可撤销。本条同时也明确，情节太轻微的，对决议未产生实质性影响的程序性瑕疵，不应该导致决议可撤销。 《征求意见稿》第7条对《公司法》第22条第2款中的“召集程序”、“表决方式”进行了细化。规定：“公司法第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。”虽然《解释四》未予以保留，但是对司法实践还是有很大的参考价值的。 解读：本条是对决议不成立的事由进行的规定。列举了四种情形，最后还有一个兜底条款。导致决议不成立的情形，必然都是程序性瑕疵。兜底条款进行兜底时，“其他情形”也只能是程序性瑕疵无疑。 相比于《征求意见稿》，《解释四》把《征求意见稿》中规定的“决议不存在”、“未形成有效决议”进行了合并，统一规定为“决议不成立”，这样化简了理论，方便司法实践，值得肯定。 规定决议不成立这一种情形，也与《民法总则》的规定相契合。《民法总则》第134条第2款规定，法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。所以反面推论，未依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出的决议就是不成立的。但是不成立