鞍钢股份有限公司关于与攀钢集团西昌钢钒有限公司.pdf

证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2014-002 鞍钢股份有限公司关于与攀钢集团西昌钢钒有限公司 共同投资建设重庆高强镀锌汽车板项目的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、投资概述 本公司董事会于2014 年 1 月3 日以书面方式召开公司第六届董 事会第十次会议。公司现有董事9 人，出席会议的董事9 人，达到公 司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规 定。会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准了《关 于本公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“攀钢西昌钢钒”） 共同投资建设重庆高强镀锌汽车板项目的议案》。该议案属于关联交 易事项，关联董事张晓刚先生、唐复平先生对此议案回避表决。 2013 年4 月28 日，攀钢集团有限公司与重庆两江新区管理委员 会签署协议，由攀钢集团有限公司在重庆市两江新区鱼复工业园内投 资建设高强镀锌汽车用板制造生产项目。 为了提升公司在重庆地区高强度汽车板市场份额，优化公司镀锌 产业布局，实现强强联合，公司拟与攀钢西昌钢钒共同投资建设重庆 高强镀锌汽车板项目 （以下简称“合资项目”）。 合资项目拟投入注册资本为人民币 10,000 万元，其中攀钢西昌 钢钒以货币资金出资人民币5,000 万元，占注册资本的50%；本公司 1 以货币资金出资人民币5,000 万元，占注册资本的50% 。 本次投资对方攀钢西昌钢钒的控股股东攀钢集团有限公司与本 公司的控股股东鞍山钢铁集团公司均为鞍钢集团公司的全资子公司， 因此攀钢西昌钢钒与本公司构成关联关系，此项投资构成关联交易。 本次关联交易本公司投资额为人民币5,000万元，占公司最近一 年经审计净资产的0.10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香 港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该投资事 项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、关联方介绍 关联方：攀钢西昌钢钒 住所：四川省西昌市经久工业园区 法定代表人：肖明富 注册资本：人民币10 亿元人民币 主营业务范围：钢、铁、钒、焦冶炼；钢压延加工；煤化工及副 产品生产；金属制品、机械设备、电器设备制造修理等。 攀钢西昌钢钒截至2012 年末净资产为人民币 104.8 亿元；2012 年度，净利润为人民币-1.9 亿元，营业收入为人民币20.4 亿元。 攀钢西昌钢钒的控股股东攀钢集团有限公司与本公司的控股股 东鞍山钢铁集团公司均为鞍钢集团公司的全资子公司，因此攀钢西昌 钢钒与本公司构成关联关系，此项投资构成关联交易。 2 三、投资标的情况 重庆高强镀锌汽车板项目拟建年产45万吨1650mm高强钢热镀锌 生产线一条及其相应配套的公辅设施。产品主要为高端汽车板。 项目建设地点位于重庆两江新区鱼复工业园内。经营范围主要是 冷轧钢卷（板）、镀锌卷（板）生产，销售，仓储物流；钢卷（板） 剪切配送，加工等。 合资项目拟投入注册资本为人民币 10,000 万元，其中攀钢西昌 钢钒以货币资金出资人民币5,000 万元，占注册资本的50%；本公司 以货币资金出资人民币5,000 万元，占注册资本的50% 。 在合资公司注册成立之日起三年内，根据项目实施情况将合资公 司的注册资本增加到人民币 36,000 万元。出资比例和出资方式由投 资双方另行协商确定。 该项目预计财务内部收益率为 12.22 ％，预计全部投资回收期为 9.1 年。工程建设期约为24 个月。该项目具有较高的盈利性，且具有 较强的抗风险能力。 四、增资协议主要内容 1、协议方： 攀钢西昌钢钒（甲方）、本公司 （乙方） 2、协议签署日期 2014 年1 月3 日 3、出资额和出资方式 （1