公司治理案例之国美股权之争.ppt.ppt

国美股权之争 ——之公司治理案例分析 黄光裕 黄光裕1987年开始创国美企业，至今已24年，将国美发展成中国最大的家电零售企业。2005年又成立国美置业，专事房地产的投资。 * 陈晓 原永乐集团的创始人，现任国美电器董事会主席。 1996年创办永乐家电公司。 2006年国美收购永乐，陈晓担任国美电器总裁。开始他在国美的奋斗历程。 * * 陈黄股权之争简介 国美的最大股东兼董事会主席黄光裕，一手经营的国美业绩斐然，但黄光裕因非法经营、内幕交易罪、单位行贿罪被判有期徒刑14年。黄光裕突然入狱使国美陷入混乱之中。临危受命的陈晓迅速带领国美走出困境，并引进贝恩资本。由此稀释了黄光裕的股权，引发了陈黄股权之争。 * 国美股权之争具体过程： 1、2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。 2、2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳 3、2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。 * 4、2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。 5、2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 6、2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 7、2010年8月黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。 8、2010年9月28日国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，陈晓将继续掌舵国美。 * 国美股权之争原因分析 成立超级特权董事会， 种下隐患 舍不得股权， 留不住高管 * （一）成立超级特权董事会，种下隐患 在国美公司的管理方面，黄光裕先后提出了五项动议，其重点归纳起来即是：重组董事会以及撤销增发的一般授权。黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股东大会之上，这样的超级特权董事会，可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励。陈晓充分利用了黄光裕提出的各项动议，利用各项方式增发股份、边缘化大股东。仅管作为国美的最高领导人黄光裕在心理有这个担心，但这种隐患最终还是让黄光裕自己葬送了自己，正如某知名学者指出的“黄光裕打败了黄光裕”。 * （二）舍不得股权，留不住高管 在国美股权之争的过程中，我们发现，和黄氏家族打拼了多年的国美高管，始终都以“对方”的身份出现在黄光裕眼前，其中最主要的原因就是黄光裕对待股权激励的态度”。 　　虽然在国美的官方表态中，黄氏家族强调，大股东一直在推进管理层的股权激励计划，但同时指出陈晓的改革方案有些草率，在股东大会之前曾透露，如果在国美股权争议中黄家仍然赢得支持，将建议董事会优化以及延展股权激励的具体方案，并分期适当地扩大股权激励的规模。但是，在行动上黄光裕曾暗示会实行的这些内容都只停留在口头上，没有得到任何的落实。曾任职国美的某高层表示，在黄光裕时代，高管想要获得股权激励几乎不可能。黄光裕在管理理念上信奉权威至上，在管理国美的经营管理团队时缺乏人本主义关怀，也未对高管实行有效的激励。 * 国美股权之争对 企业股权激励的启示 完善公司管理制度 建立薪酬管理委员会 改革公司的董事制度 正确使用股权激励制度 * （一）完善公司管理制度 制度是一整套的规则，应遵循的要求和合乎伦理的道德行为规范。它为机构或者组织提供一个框架，人们得以在这个框架里相互影响，并确立了合作和竞争的关系，这些关系构成了一个微型社会。而公司管理制度是公司进行管理的基准，其作用犹如一国的法律规章制度一样，不应该经常有大的改动。在国美股权之争的原因分析中，黄光裕擅自修改公司管理制度，成为这次公司股权之争的根源，如果尊重了公司管理制度的严肃性，这次股权之争也许就会另有转机。因此，完善公司的管理制度，并严格按照既定制度执行，