云南省建设投资控股集团有限公司18年第一期中期票据法律意见书(更新).pdfVIP

协会”）的相关规定，并且是基于本所经办律师对有关事实的了解和 对有关中国法律的理解做出的，对本法律意见书中至关重要而无法得 到独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关政府部门、发行人或 者其他有关单位出具的证明文件或文件的复印件作为出具法律意见 书的依据。 4 、本所已取得发行人承诺，发行人为发行本期中期票据所提供 的材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对上述材料 的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 5、本所同意发行人在本期中期票据申请发行的相关文件中全部 或部分地引用本法律意见书的意见和结论，但发行人在做上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行所必备文 件，随同其他材料一起上报交易商协会，并愿意作为公开披露文件， 依法对本所出具的法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所 许可，不得用作任何其他目的。 基于上述，对本期发行出具法律意见如下： 一、 发行人的主体资格 原云南建工集团有限公司 （以下简称“云南建工”）前身为成立 于 1951 年2 月的云南省建筑工程总公司。1993 年6 月 15 日，为加 快转换国有企业经营机制，发挥建筑企业群体优势，促进全省建筑业 发展，经云南省政府批准，根据《云南省人民政府关于成立云南建工 集团总公司、组建云南建工集团的批复》（云政复〔1993〕134 号）， 在原云南省建筑工程总公司及其所属单位的基础上成立了云南建工 集团总公司；根据2008 年9 月《云南省国资委关于云南建工集团总 公司进行公司制改造的批复》（云国资规划[2008]322号）和2009 年 2 9 月《云南省国资委关于云南建工集团总公司进行公司制改革有关事 宜的复函》（云国资规划函[2009]196号），2009 年 10 月公司名称由 “云南建工集团总公司”变更为“云南建工集团有限公司”。 中国有色金属工业第十四冶金建设公司原隶属于中国有色金属 工业公司，2000年6月划归云南省政府管辖，为云南省重点省属国有 骨干企业之一，是云南省内大型国有建筑施工企业中具有矿山工程施 工总承包壹级资质并成立了专业井巷工程公司的企业。 西南交通建设集团股份有限公司前身为西南交通战备工程总公 司，成立于1994年3月。2004年3月，为云南省国资委直属企业。2006 年7月，公司改制为有限责任公司，同时更名为西南交通建设集团有 限公司。2009年12月，变更为西南交通建设集团股份有限公司。 发行人系经云南省人民政府批准，于2016 年4 月成立的国有独 资公司。根据2016 年4 月11 日云南省人民政府文件《云南省人民政 府关于整合重组设立云南省建设投资控股集团有限公司的批复》（云 政复【2016】29 号），同意以2015 年 12 月31 日为基准日，由云南 省国资委将中国有色金属工业第十四冶金建设公司的全部国有出资 权益及持有西南交通建设集团股份有限公司 54.73%的股份，无偿划 转给云南建工持有；同意云南省国资委以经评估后享有的股东权益作 价出资，将云南建工整合重组设立发行人；发行人为国有独资公司。 2016 年6 月28 日云南省国资委文件《云南省国资委关于云南省建设 投资控股集团有限公司吸收合并云南建工集团有限公司有关事宜的 批复》（云国资资运【2016】177 号），同意发行人吸收合并云南建工， 并以经评估后云南省国资委享有云南建工的股东权益271.14 亿元作 价出资到发行人，其中260 亿作为发行人实收资本，剩余11.14 亿元 进入资本公积。 云南省国资委为发行人唯一股东和实际控制人。 截至本法律意见书出具之日，发行人吸收合并云南建工事项已完 3 成。云南建工已于2017 年2 月27 日经云南省工商行政管理局准予注 销登记。 经适当核查，发行人为合法成立，历史沿革合法合规。现为有效 存续的有限公司，经营范围、业务，符合国家法律法规及相关政策， 不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》需 要终止的情形。发行人接受交易商协会自律管理。 据此，经办律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人为合 法成立、有效存续的非金融企业法人，发行人不存在根据中国法律、 法规