永州市零陵城建投资有限公司17年第一期中期票据的法律意见书.pdfVIP

永州市零陵城建投资有限公司2017 年度第一期中期票据的法律意见书 第1 号）、《中期票据指引》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引 以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《法律意见书》。 2、本所在出具本《法律意见书》之前已得到发行人的如下保证：（1）发行 人提供的有关本次发行的全部相关文件、资料、信息及口头陈述是完整、真实、 有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；（2 ）有关文件、资料上的签名属实，提 交的副本材料、复印件、电子文档与原件一致；（3 ）发行人在本所核查、验证过 程中所作陈述真实有效；（4 ）发行人向注册机构提交的申报材料与提交本所验证 的申报材料没有实质性差异。 3、本所依据中国法律对发行人提供的本期中期票据所涉及的主体资格和所 应具备的条件资料进行了审查，查阅了本所认为出具本《法律意见书》应查阅的 文件和资料，获取了发行人就有关事实的陈述和说明。对于发行人申请发行本期 中期票据（以下简称“本次发行”）涉及至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的意见、说明、 证明文件或其他文件出具本《法律意见书》。 4 、本所承诺：已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了尽职调查，保证《法律意 见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人 用于其他任何目的。本所同意将《法律意见书》作为本期债务融资工具注册或备 案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任。 本所根据相关法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神对发行人提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 一、发行主体 经核查， 2 永州市零陵城建投资有限公司2017 年度第一期中期票据的法律意见书 （一）发行人具有法人资格 发行人系具有独立法人资格的有限责任公司，永州市人民政府国有资产监督 管理委员会（以下简称“永州市国资委”）为其唯一出资人。发行人现持有永州市 工商行政管理局零陵分局核发的统一社会信用代码为914311027483547068 的 《营业执照》，具有中华人民共和国企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业 截至本《法律意见书》出具之日，发行人未取得与金融相关的资质、资格， 或从事与金融相关的经营活动，属于非金融企业。 （三）发行人系交易商协会会员 发行人已在中国银行间交易商协会注册，为中国银行间交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 根据发行人的工商登记资料并经核查，发行人的历史沿革符合届时有效的 《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，合法合规。 （五）发行人依法有效存续，无应当终止的情形 发行人已按相关规定公示了年度报告，符合法律法规规定，未发现发行人主 体资格存在违法情形。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定需要解散、终止或被吊销等影响其正常存续和正常经营的情形 综上所述，本所认为，发行人为具有独立企业法人资格的非金融企业，已 成为中国银行间交易商协会会员，且历史沿革合法合规、依法有效存续，无应 当终止的情形，具备本期中期票据发行的主体资格。 二、发行程序 （一）内部决议 根据《公司法》和发行人《公司章程》的规定，发行人本次发行需要发行人 董事会形成决议并取得发行人出资人的批准和授权。 经核查， 1.发行人董事会已作出《永州市零陵城建投资有限公司董事会决议》，同意 发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过壹拾亿元人民 3 永州市零陵城建投资有限公司2017 年度第一期中期票据的法律意见书 币的中期票据。上述董事会决议的内容与程序不违反现行法律法规、发行人章程 的有关规定，合法有效。 2.永州市国资委已作出《关于永州市零陵城建投资有限公司注册发行中期