北方国际合作股份有限公司公司与扬子矿业缅甸铜业有限公司签订.PDF

日常关联交易公告 证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-049 北方国际合作股份有限公司 公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦SK 矿电积A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合同的日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子 矿业（缅甸）铜业有限公司于2015 年 10 月29 日在北京签署《缅甸蒙育瓦SK 矿电积A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合同》（以下简称“本合同”）。根 据本合同规定，公司将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦SK 矿电积 A 车间硅整流变压器改造项目提供设备供货，合同总金额人民币687.64 万元。 2．扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬 子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万 宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司84%和 16%的股权。北方国际的控股股东 和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联 交易。 3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、独立董事发表的独立意见 独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下： 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业（缅甸）铜业 有限公司签订缅甸蒙育瓦SK矿电积A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合同 的关联交易事项发表如下独立意见： 1 日常关联交易公告 1、我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司 就《缅甸蒙育瓦SK 矿电积A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合同》的签署、 执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关 规定； 2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损 害公司其他股东利益及同业竞争的情形。 三、董事会表决情况 2015年10月29日，公司六届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票， 反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获 得董事会通过。 四、关联方基本情况 1、关联方基本情况 扬子矿业（缅甸）铜业有限公司，注册资本：1000 万美元；注册地：缅甸 仰光；经营范围：铜矿开采冶炼及销售，公司总经理：龚庆国，成立日期：2011 年11 月。 2、关联方关系 扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬子矿 业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工 程公司分别拥有万宝矿产有限公司84%和 16%的股权。北方国际的控股股东和实 际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交 易。 五、关联交易标的基本情况 关联交易标的：公司将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦 SK 矿电积A 车间硅整流变压器改造项目提供设备供货。 六、交易的定价政策及定价依据 公司通过议标及竞争性谈判与业主签订合同并确定价格。公司经过多次报价， 双方多次协商最终签订合同并确定交易价格。定价政策以市场价格为基础，关联 交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。 2 日常关联交易公告 七、交易协议的主要内容 1、公司与扬子矿业（缅甸）铜业有