公司章程2012年7月-汉森制药.DOC

湖南汉森制药股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 7 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 13 第四节 股东大会的提案与通知 14 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 22 第一节 董事 22 第二节 董事会 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 30 第七章 监事会 32 第一节 监事 32 第二节 监事会 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 34 第一节 财务会计制度 34 第二节 内部审计 35 第三节 会计师事务所的聘任 35 第九章 通知和公告 36 第一节 通知 36 第二节 公告 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 37 第一节 合并、分立、增资和减资 37 第二节 解散和清算 38 第十一章 修改章程 39 第十二章 其他事项 40 第十三章 附则 40 第一章 总则 第一条　为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条　公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由湖南汉森制药有限公司整体变更，在益阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于2010 年4月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，首次向社会公众发行人民币普通股1900万股，于2010 年5月25日在深圳证券交易所上市。第三条　公司注册名称：湖南汉森制药股份有限公司。 英文名称：Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd 第四条　公司住所：益阳市银城南路龙岭工业园 邮 编：413000 第五条　公司注册资本为人民币00万元。 第六条　公司为永久存续的股份有限公司。　 第七条　。　 　　第八条　公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。　 　　第九条　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。　 　　第十条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条　公司的经营宗旨是：顾客至上，诚信为本；规范管理，精心运营；持续改进，开拓创新。公司的主要任务是：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，创造出最佳经济效益，为股东实现最大投资价值。 第十二条　公司的经营范围为： 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条　公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 　　第十五条　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 　　第十六条　公司发行的股票，以人民币标明面值。 　　第十七条　公司整体变更时经批准发行的普通股总数为伍仟伍佰万股，成立时由发起人全部认购。 第十八条　公司整体变更为股份有限公司时的股本结构为： 编号 发起人名称或姓名 持股数量（万股份） 持股比例（%） 1 海南汉森投资有限公司 3850 70 2 上海复星医药产业发展有限公司 1100 20 3 陈水清 165 3 4 刘正清 165 3 5 何三星 110 2 6 刘厚尧 110 2 合计 5500 100 第十九条　公司股份总数为00万股全部为普通股。编号 名称或姓名 持股数量（万股份） 持股比例（%） 1 海南汉森投资有限公司 2 上海复星医药产业发展有限公司 00 14.86% 3 陈水清 4 刘正清 5 何三星 6 刘厚尧 7 无限售条件流通股 3800 25.68% 合计 　　第二十条　公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节