主板信息披露业务备忘录第 13 号日常经营重大合同.PDFVIP

主板信息披露业务备忘录第13 号 ——日常经营重大合同 （深圳证券交易所公司管理部2018 年3 月27 日制定） 第一条 为进一步规范上市公司与日常经营活动相关合同的信息披 露，提高上市公司的信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本所 《股票上市规则》等相关规定 ，制定本备忘录。 第二条 上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承 包、提供劳务等与日常经营相关的重大合同（以下简称“重大合同”）， 达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告 ： （一）上市公司采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50% 以上，且绝对金额超过5 亿元人民币的； （二）上市公司销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司 最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5 亿元人民币 的； （三）上市公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生较 大影响的合同。 第三条 上市公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应包含 合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对上 市公司的影响、合同的审议程序等事项。 1 上市公司披露重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或其 他市场关注度较高的事项的，还应当披露进入新领域的原因及可行性论 证情况。 第四条 上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投 标，合同金额或合同履行预计产生的收入达到本备忘录第二条所述标准 的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通 知书》或相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告 ，披露中标公 示的主要内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项 目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事 项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过 程中面临的困难等事项进行风险提示。 上市公司在后续取得中标通知书的，应及时按照本备忘录和相关公 告格式的规定披露项目中标的有关情况。上市公司在公示期结束后预计 无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。 第五条 上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限 于：合同生效、合同履行条件发生重大变化、合同条款发生重大变化、 发生影响合同正常履行的重大风险、合同提前解除、合同终止等。 第六条 上市公司应当在定期报告中持续披露重大合同的履行情况， 包括但不限于合同基本情况、生效时间、合同总金额、合同履行的进度、 本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等。重大合同进展 与合同约定出现重大差异，影响合同金额30%以上的，还应当说明并披 露原因。 第七条 上市公司处于持续督导期的，保荐人应在现场检查中对上 2 市公司重大合同履行情况进行核查，并在现场检查报告中充分说明重大 合同的履行是否发生重大变化，是否存在无法履行的重大风险等。 第八条 上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承 包、提供劳务等与日常经营相关的重大合同，达到下列标准之一的，除 遵循本备忘录第三条至第七条的要求外，还应当按照本备忘录第九条的 规定履行相应义务： （一）上市公司采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产 100%以上，且绝对金额超过10 亿元人民币的； （二）上市公司销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司 最近一期经审计主营业务收入 100%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民 币的。 第九条 上市公司签署达到本备忘录第八条规定标准之一的重大合 同的，还应当履行以下义务： （一）公司董事会应当对合同必要性、公司和交易对方的履约能力 进行分析判断，独立董事应当发表专项核查意见。 （二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意 见，但公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外：1.交易对手基 本情况的真实性；2.交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质 ； 3.合